Chapitre 4- DRA1001

Énumérez les devoirs d'honnêteté et de loyauté. (5)

1. Agir dans le meilleur intérêt de la compagnie; 2. Ne pas abuser de leur pouvoir; 3. Éviter de se placer en conflit d'intérêts; 4. Ne pas utiliser à leur profit l'information obtenue du fait de leur position, 5. Ne pas confondre leurs biens avec ceux de la compagnie.

Quels sont les recours des actionnaires minoritaires au fédéral et au provincial? (7)

1. L'action personnelle de droit commun; 2. L'action dérivée; 3. Le droit de convoquer une assemblée; 4. Le droit de demander une enquête; 5. Le droit de faire des propositions; 6. Le droit à la dissidence ou le droit au rachat; 7. Le recours pour oppression.

Quels sont les droits des actionnaires détenteur d'actions ordinaires? (7)

1. Le droit de voter aux assemblées des actionnaires; 2. Le droit aux dividendes; 3. Le droit au reliquat des biens; 4. Le droit à l'égalité de traitement; 5. Le droit à l'information; 6. Le doit d'être partie à une convention unanime des actionnaires; 7. Le droit de recevoir une aide financière.

Quels sont les principaux cas de comportements imprudents de la part d'un administrateur? (5)

1. Le défaut d'assister aux réunions; 2. Le défaut d'agir et l'aveuglement volontaire; 3. Le défaut de se renseigner; 4. Le défaut de surveillance et de contrôle. 5. Les fautes de gestion

Quels registres faut-il tenir? (7)

1. Le registre des statuts et règlements; 2. Le registre des administrateurs; 3. Le registre des procès-verbaux et des résolutions des actionnaires; 4. Le registre des procès-verbaux des administrateurs et de ses comités; 5. Le registre des valeurs mobilières; 6. La liste des valeurs mobilières; 7. Le registre comptable.

Quels sont les cas les plus courants de responsabilité civile des administrateurs? (6)

1. Les salaires impayés des employés; 2. Le paiement illégal de dividendes; 3. Le transfert d'actions impayées; 4. L'Utilisation de renseignements confidentiels lors de transactions sur les valeurs mobilières de la compagnie; 5. L'information fausse ou trompeuse; 6. Les manquements relatifs aux retenues à la source;

Dans quelles circonstances peut-on mettre le principe de la majorité de côté pour protéger les droits de la minorité? (3)

1. Pour annuler les actes ultra vires; 2. Lorsqu'il y a fraude contre la minorité; 3. Lorsqu'il y a atteinte aux droits personnels d'un actionnaire.

Un nombre considérable de lois prévoient des dispositions pénales pour les administrateurs qui contreviennent à l'une de leurs dispositions. Nommez-en 6.

1. la Loi sur les valeurs mobilières 2. la Loi sur la publicité légale des entreprises 3. la Loi canadienne sur la protection de l'environnement 4. la Loi sur la qualité de l'environnement (loi québécoise) 5. la Loi sur la protection du consommateur 6. la Loi sur les normes du travail

Quels sont les principaux postes des dirigeants? (7)

1. président, 2. vice-président, 3. secrétaire, 4. trésorier, 5. contrôleur, 6. chef du contentieux et 7. directeur.

Quelles sont les principales formes du vote? (4)

1. À main levée; 2. À voix ouverte; 3. Par scrutin secret, ou; 4. Par résolution dûment signée par tous les actionnaires habilités à voter.

Énumérez les avantages (5) et les inconvénients (3) de la société par actions.

Avantages : La responsabilité de l'actionnaire est limitée; La simplicité des transferts d'actions; La permanence (la survie de la société); Le financement varié; Le taux d'imposition plus avantageux. Inconvénients : Les frais de constitution élevés; L'administration complexe; L'impossibilité de recourir à la Cour des petites créances (dans certains cas).

Que signifie le terme « être dotée de la personnalité juridique »?

Cela signifie qu'elle a une existence autonome.

Que signifie la règle de l' « indoor management »?

Cela signifie que les personnes faisant affaire avec la compagnie n'ont pas à vérifier si toutes les formalités de régie interne ont été effectuées.

Que faut-il entendre par personnalité distincte de la personne morale?

Compte tenu des adaptations nécessaires, la personne morale possède les droits civils dont jouissent les personnes physiques et qui sont énumérés aux articles 1 à 9 du Code civil.

Quelles catégories de personnes sont spécifiquement nommées à l'article 2.4. al. 2 du Règlement sur les dispenses de prospectus et d'inscription? (4)

Dans le contexte d'un émetteur fermé, ces personnes sont (1) dirigeants, salariés ou fondateurs de la société, les personnes qui participent à son contrôle ; (2) la famille et les amis proches de toutes ces personnes; (3) les porteurs de titres de la société; (4) les investisseurs qualifiés.

Comment nomme t-on les administrateurs?

Dès l'obtention du certificat de constitution, les personnes nommées à l'avis du conseil d'administration commence leur fonction. Ce sont elles qui vont démarrer le processus afin de compléter l'organisation interne de la compagnie. Par la suite, une assemblée des actionnaires est tenue et ceux-ci au cours lors de cette assemblée vont procéder au remplacement des administrateurs ou au renouvellement de leur mandat.

Que faut-il entendre par « soulever le voile corporatif »?

Il s'agit de mettre de côté la personnalité distincte de la personne morale pour atteindre les personnes derrière la compagnie et les tenir responsables comme s'il n'y avait pas de compagnie lorsqu'il y a preuve de malversation, manigance, fraude, etc..

Quel est le premier élément à considérer afin d'évaluer laquelle des lois fédérale ou provinciale est la plus avantageuse pour une incorporation?

L'étendue territoriale des activités de la compagnie est sûrement le premier élément à considérer afin d'évaluer laquelle des deux lois est le plus avantageuse.

Nommez les deux types de dissolution?

La dissolution volontaire et la dissolution forcée.

Quelles sont les causes qui mettent fin à la compagnie? (3)

La dissolution, la liquidation et la liquidation judiciaire.

Qu'est-ce qu'une liquidation?

La liquidation est le processus par lequel les actifs de la compagnie sont réalisés et les fruits distribués entre les créanciers et les actionnaires selon leurs droits. Elle peut être judiciaire ou volontaire.

Quelles est la responsabilité de l'actionnaire envers les créanciers?

La responsabilité de l'actionnaire envers les créanciers de la compagnie est limitée au montant de sa mise de fonds. La société par actions est une personne morale distincte de ses actionnaires et ceux-ci ne sont aucunement responsables pour les actes de la compagnie

Énumérez les trois devoirs généraux des administrateurs

Le devoir d'agir personnellement dans les limites de ses pouvoirs; Le devoir de prudence et de diligence; Les devoirs d'honnêteté et de loyauté.

Nommer les six attributs ou caractéristiques de la personne morale?

Le nom Le domicile Le patrimoine L'existence perpétuelle La nationalité La capacité

Qu'est-ce qu'un vote par procuration?

Les actionnaires ont le choix de voter en personne ou de se faire représenter par un fondé de pouvoir. La procuration constitue le fondé de pouvoir.

Quelle est la différence entre les règlements et les résolutions?

Les règlements se distinguent des résolutions par leur caractère formel et obligatoire. Alors que les résolutions sont des expressions ponctuelles de la volonté des administrateurs, les règlements constituent un genre de contrat qui doit nécessairement être respecté entre la compagnie, ses actionnaires et ses administrateurs.

Quand doivent se tenir les assemblées annuelles?

Normalement, elles se tiennent à la date prévue dans les statuts constitutifs. À défaut, elles sont convoquées par les administrateurs. Ils doivent néanmoins convoquer l'assemblée dans les quinze mois qui suivent l'assemblée annuelle précédente.

Quelles sont les présomptions légales à l'égard des administrateurs? (1)

Présomption d'acquiescement aux mesures prises lors des réunions et la solidarité.

Comment sont nommés les documents établissant une modification d'une compagnie provinciale et d'une société fédérale?

Statuts de modification au provincial et Clauses modificatrices au fédéral.

Que signifie le terme « Émetteur fermé »?

Un émetteur fermé est celui remplissant les conditions suivantes :Il n'est pas un " émetteur assujetti " au sens de l'article 68 LVM (savoir : un émetteur qui a procédé à un appel public à l'épargne) Ses titres sont soumis à des restrictions à la libre cession, à l'exception des titres de créances non convertibles La propriété de ses titres est détenue, dans les faits par au plus cinquante personnes Les propriétaires des titres sont les administrateurs, les dirigeants, les salariés, les fondateurs, certains membres de la famille, les amis proches ou les proches partenaires des administrateurs, des dirigeants ou des fondateurs.

Quand une assemblée extraordinaire doit-elle être convoquée? (3)

Une assemblée extraordinaire doit notamment être convoquée dans les cas suivants : 1. Résolution spéciale modifiant les statuts; 2. Résolution spéciale modifiant le capital-actions; 3. Résolution spéciale modifiant le nombre d'administrateurs.