7B Statutární orgán kapitálových OK (působnost, typy, práva a povinnosti členů)
Jaká je podstata monistické struktury?
- dva orgány (výkonné představenstvo a kontrolní dozorčí rada) jsou nahrazeny orgánem jediným, v jehož rámci dochází k rozdělení obou funkcí; převzato z ES (rozdíl: správní rada nemůže zastupovat navenek)
Co je statutární orgán?
výkonný orgán společnosti - vymezen dvěma znaky, a to generálním jednatelským oprávněním a subsidiárním rozhodovacím oprávněním - jednat za právnickou osobu v plném rozsahu ve všech věcech je oprávněn její statutární orgán, resp. jeho členové
Jak rozhoduje představenstvo?
většinou hlasů přítomných členů, každý člen má 1 hlas
Co se pořizuje o průběhu jednání představenstva?
zápisy (jmenovitě se uvedou členové, kteří hlasovali proti/zdrželi se); přílohou zápisu je seznam přítomných
Kdo je SO u AS v dualistické struktuře?
Představenstvo
Kdo může být statutárním ředitelem?
jen FO, statutárním ředitelem může být i předseda správní rady
Může někdo udělovat jednateli pokyny?
nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení (ale může požádat VH o udělení pokynu)
Jaká je funkce statutárního ředitele?
obchodní vedení společnosti (X správní rada může rozhodovat o základním zaměření)
Koho si musí jednatelé zvolit?
předsedu (jedná se zaměstnanci, zastupuje s.r.o. v procesních záležitostech) - lze si rozdělit působnost dle oborů, rozhodování ve sboru
Jaká je vnitřní působnost?
rozhodování o obchodním vedení (každodennost (nejsou to dlouhodobá rozhodnutí), rozhodování o organizačních, technických, finančních aj. otázkách), další činnosti vykonávané ve vztahu ke korporaci (př. svolávání VH)
Jaká je působnost statutárního orgánu?
veškerá působnost, kterou zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu právnické osoby 1) vnitřní 2) vnější
Co může SS určit ohledně jednatelů?
že tvoří kolektivní orgán (většinové rozhodování, většinové kvorum, každý 1 hlas) - jinak rozhodují o obchodním vedení většinou všech
Jak se ustanovují noví jednatelé?
A) možná kooptace (doplnění chybějících členů statutárním orgánem samotným) B) možná volba náhradních jednatelů - jsou přímo zvoleni náhradníci, jinak VH do 1 měsíce - pokud ne, soud jmenuje na návrh nového, jinak může i bez návrhu společnost zrušit!
Jaká je délka funkčního období představenstva?
1 rok (neobsahují-li délku stanovy/smlouva o výkonu fce)
Jaké jsou povinnosti člena SO?
1) bezúhonnost 2) absence překážek dle ŽZ 3) jednat v zájmu OK 4)vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře 5) informační povinnosti při střetu zájmů 6) povinnost náhrady újmy 7) zákaz konkurence ve stejné oblasti (podnikání, předmět)
Jaká jsou práva členů SO?
1) na výkon funkce 2) na odstoupení z funkce 3) na odměnu dle smlouvy o výkonu funkce (fikce bezplatného výkonu, není-li odměna ve smlouvě; ve výši obvyklé, je-li ustanovení o odměně neplatné z důvodu na straně OK, při rozporu mezi zakládajícím dokumentem a smlouvou o výkonu funkce má vždy přednost smlouva)
Jaké máme typy SO u SRO?
JEDNATEL nebo jednatelé funkční období není zákonem stanoveno - je možné být jednatelem na dobu neurčitou
Kolik má členů představenstvo?
Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy - kolektivní orgán
Kdo je SO v monistické struktuře AS?
Statutární ředitel - individuální orgán
Kým je volen jednatel/jednatelé?
VH
Kým je představenstvo voleno?
VH (lze přenést na dozorčí radu)
Jaká je vnější působnost?
generální zástupčí (jednatelské) oprávnění - právo zastupovat korporaci navenek ve všech věcech (sjednávání smluv,..); je neomezitelné, lze ale omezit způsob zastupování- nestanoví-li SS jinak, zastupuje PO každý člen orgánu samostatně
Kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele?
správní rada
Kým je jmenován statutární ředitel?
správní radou
Koho představenstvo volí a odvolává?
svého předsedu