46. Společnost s ručením omezeným (základní charakteristika, založení a vznik, organizační struktura)
Působnost valné hromady
vnitřní působnost demonstrativní výčet pravomocí v § 190 ZOK působnost může být rozšířena společenskou smlouvou (!! ZÁKAZ zasahovat do obchodního vedení jednatelů a zasahovat do kontrolní činnosti dozorčí rady - bez výjimky) působnost může být výjimečně i zůžena může si k rozhodování atrahovat věci, které jí nesvěřuje zákon ani společenská smlouva (musí jít ale o věc spadající do působnosti jiného orgánu)
Zasedání valné hromady
ze zákona aspoň jednou ročně
Účel s.r.o. může být
ziskový i neziskový
Výjimky z generálního zást. oprávnění
k PJ je třeba souhlasu valné hromady (RN) střet zájmů mezi jednatelem a společností § 54 ZOK Jednatel jednal ke škodě společnosti s vědomím třetí osoby o této škodě - dle okolností je takové jednání RN nebo AN
Vztah ZOK s OK vzniklými před r. 2014
kogentní ustanovení ZOK se aplikují i na OK vzniklé před r. 2014; ustanovení Obch. z. jsou součástí smluv dosavadních OK, pokud neodporují kogentním ustanovením ZOK
Povinné zřízení dozorčí rady
např. je-li s.r.o. obchodníkem s cennými
Forma ZPJ
notářský zápis
Osobní prvky
omezené osobní ručení za dluhy spol., omezená převoditelnost podílů na třetí osoby
Sídlo
v OR musí být plná adresa, ve spol. sml. stačí název obce
Působnost jednatele
vnitřní a vnější vnitřní - řízení společnosti nebo-li provozování obchodního závodu, rozhodování o záležitostech spojených s fungováním společnosti (svolávání valné hromady, plnění informační povinnosti atd.) vnější - generální jednatelské oprávnění - může za společnost jednat ve všech věcech
Povaha s.r.o.
je někde mezi osobními a kapitálovými spol. s převažujícími prvky kapitálové spol. je právnickou osobou může žalovat i být žalována zapisuje se do OR - je podnikatem
Jednatel
je statutárním orgánem, může za společnost jednat ve všech věcech
Minimální výše zákl. kapitálu
1 Kč
Kolik počet osob může založit s.r.o.
1 a více (tuzemská/zahraniční, FO/PO)
Dozorčí rada
Fakultativní orgán
Generální zástupčí oprávnění jednatele
Je neomezené a vůči třetím osobám neomezitelné vnitřní omezení nemají účinky vůči třetím osobám
Orgány s.r.o. - obligatorní
Jednatel/é a valná hromada; ve stanovených případech je povinné zřídit o dozorčí radu
Způsob zastupování
Každý jednatel samostatně, nestanoví-li spol. sml. jinak; lze vytvářet různé kombinace při rozporu se stanoveným způsobem zastupování se PJ společnosti nepřičítá
Valná hromada
Nejvyšší orgán s.r.o., složený ze všech společníků
Valná hromada x jednočlenná společnost
Nelze konat valnou hromadu - působnost valné hromady vykonává jediný společník
Působnost dozorčí rady
především kontrola činnosti jednatelů
Řízení společnosti
jde o rozhodování o provozování obchodního závodu (koupě strojů pro výrobu, způsob zabalení, počet zaměstnanců...) - jde tzv. obchodní vedení v podobě každodenního řízení společnosti zásadnější otázky (dlouhodobé plánování) sem nepatří - to řeší VH
s.r.o. se zapisuje
do OR
Předmět podnikání a doktrína ultra vires
doktrína už se neuplatňuje - znamenala, že OK má svéprávnost pouze v rozsahu účelu, ke kterému byla založena
Kapitálové prvky
povinnost mít kapitál, členy volených orgánů jsou i jiné osoby než společníci atd.
Zápis do OR
provádí rejstříkový soud nebo notář návrh podávají všichni jednatelé ihned po splnění podmínek k zápisu (po 15 dnech může návrh podat kterýkoli zakladatel) nebyl-li návrh podán do 6 měsíců od založení, spol. se ze zákona ruší (fikce odstoupení zakladatelů od smlouvu)
Před zápisem do OR musí výt splněno:
splnění vkladové povinnosti (30 % z celkového vkladu) získat právní titul k jejímu sídlu získat podnikatelské oprávnění k činnosti (je-li třeba)
Jakou smlouvou dochází k založení s.r.o.
společenská smlouva (zakladatelská listina v případě jednoho zakladatele)
Obligatorní náležitosti společenské smlouvy - obecné dle NOZ
§ 123 - název (firma), sídlo, předmět činnosti, statutární orgán a jak se vytváří platí pro všechny PO absence některé z nich znamená absolutní neplatnost spol. sml.
Obligatorní náležitosti společenské smlouvy - specifické dle ZOK
§ 146 - stejné jako v NOZ + výše vkladu, výše základního kapitálu, počet jednatelů a způsob jejich jednání
