Obchod II. - zápočet JUDr. Čech

kdo je podnikatel (ten základ z OZ plus fikce, domněnka a faktický podnikání)?

- aby určitá činnost byla podnikáním, musí kumulativně splňovat následující znaky: o jde o činnost výdělečnou - vykonávanou za úplatu, tedy je nebo má být zdrojem příjmu osoby, která ji provádí, resp. na jejíž účet a odpovědnost je prováděna o činnost je vykonávána samostatně - samostatný je ten, kdo sám podle své úvahy rozhoduje o tom, jakou výdělečnou činnost bude provozovat, jak bude činnost probíhat, za jakých podmínek a pro koho; podnikatel není vůči jiné osobě ve vztahu podřízenosti, samostatnost vylučuje závislou práci o činnost je vykonávána na vlastní účet a na vlastní odpovědnost - příjem z prováděné činnosti je příjmem toho, kdo ji vykonává (ne nutně osobně, zpravidla pomocí jiných osob, které jednají jménem a na účet podnikatele) + ten, kdo ji vykonává, nese právní a ekonomické důsledky takové činnosti, daná osoba nese rizika z provozované činnosti o činnost je vykonávána živnostenským nebo jiným obdobným způsobem - co to znamená, se odborníci neshodou - možnosti: § jde o činnost spočívající v nabídce zboží a služeb třetím osobám, nikoliv o investování do vlastního majetku za účelem jeho zhodnocení § jde o činnost upravenou živnostenským zákonem nebo zvláštními zákony bez ohledu na existenci oprávnění k podnikání § znamená to požadavek na existenci veřejnoprávního oprávnění k podnikání o činnost je vykonávána se záměrem činit tak soustavně za účelem dosažení zisku - činnost se nemusí nutně opakovat, ale osoba musí tento mít úmysl mít; zisk = kladný hospodářský výsledek z provozované činnosti, opět stačí úmysl zisk mít, nemusí ho nutně reálně dosahovat - právní fikce a domněnka podnikatele: je-li někdo podnikatelem na základě domněnky nebo fikce, není rozhodné, zda jeho činnost ve skutečnosti naplňuje znaky podnikání nebo nikoliv; pouze je-li domněnka vyvratitelná, může daná osoba prokázat, že podnikatelem není

Může soud k žalobě osoby oprávněné k výplatě vypořádacího podílu v případě, v němž se jeho výše určuje z podílu na vlastním kapitálu z účetní závěrky, přezkoumat věcnou správnost této účetní závěrky, i když byla řádně schválena a přezkoumána auditorem, a pro účely stanovení správné výše vypořádacího podílu vyjít z jiných čísel, než která jsou obsažena v této účetní závěrce?

Ano

Může soud vyslovit neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu poté, co došlo k zápisu tohoto zvýšení do obchodního rejstříku?

Ano

Může valná hromada SRO či AS rozhodnout o rozdělení menší části zisku členům volených orgánů společnosti, aniž současně přizná podíl na zisku společníkům/akcionářům?

Ano

Podléhá pohledávka společnosti na splnění vkladové povinnosti společníkem promlčení?

Ano

Společnost má dva jednatele. Společenská smlouva požaduje, aby ohledně každé smlouvy s plněním nad 100 tis. Kč jednal jednatel se souhlasem druhého jednatele. Tomu odpovídá zápis do OR. Jednatel podepíše za společnost smlouvu na plnění za 200 tis. Kč sám bez souhlasu druhého jednatele. Bude smlouva společnost zavazovat?

Ano

Společnost má tři členy představenstva. Stanovy určují, že za společnost jedná kterýkoliv člen představenstva společně s předsedou dozorčí rady. Tomu odpovídá zápis do rejstříku. Smlouvu s dodavatelem zboží za společnost podepíše jen člen představenstva bez předsedy dozorčí rady. Bude smlouva společnost zavazovat?

Ano

Může a.s., co má ve stanovách, že je zřízena za jiným účelem než podnikání, podnikat?

Ano, fikce - je zapsána v OR - je podnikatelem

Lze akcionář vyloučit ze společnosti? Pokud ano, který orgán tak může učinit a z jakého důvodu

Ano, představenstvo - pokud nesplní vkladovou povinnost (emisní kurz)

Lze akcie nabýt (okamžitě) v dobré víře od nevlastníka?

Ano, svou dobrou víru v okamžiku nabytí musí ale prokazovat nabyvatel

Může společník z SRO vystoupit?

Ano, toto právo mu vzniká v několika případech stanovených zákonem o obchodních korporacích či zvláštním zákonem, jejich výčet však je taxativní, tj. společenská smlouva jej nemůže rozšířit.

Povinnost vrátit společnosti přijatou zálohu na podíl na zisku vyplacenou akcionáři na jeho akcii na jméno má v případě, že bezprostředně po takové výplatě došlo k převodu této akcie

Osoba, která byla vlastníkem akcie, na niž byla záloha vyplacena, ke dni, který byl rozhodný pro účast na valné hromadě, jež rozhodla o tom, že společnost nerozdělí zisk, na který byla záloha vyplacena

Stručně uveďte, co je třeba udělat, aby společnost s ručením omezeným, která má tři společníky a jediného jednatele (nemá dozorčí radu), moha se svým jednatelem platně uzavřít smlouvu o nájmu prostor sloužících podnikání, které jednatel vlastní:

Oznámí to valné hromadě, i kdyby se nesešla, tak od té chvíle, kdy se sejít měla a mohla, tak dokud poté je to bez rizika

Převod podílu v AS, který (zatím) nebyl vtělen do cenného papíru

vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy

Mlčí-li společenská smlouva SRO vzniklé po 1. lednu 2014 vypořádací podíl se rovná

výtěžku z prodeje uvolněného podílu společnosti po odečtení nákladů a započtení pohledávek za společníkem, jehož účast v SRO zanikla

Firemní výlučnost?

zásada nezaměnitelnosti (jedinečnosti, výlučnosti), ,nemohou existovat dvě firmy, které by byly buď zcela shodné, nebo sice ne zcela shodné, ale vzájemně zaměnitelné pro svou podobnost, podle judikatury je zaměnitelná ta firma, která se shoduje (či jen nepatrně odlišuje v určité výrazné, dominantní části) s firmou jiného podnikatele, princip výlučnosti vztahuje judikatura na celé území ČR, mírnější požadavky na koncerny - firmy mohou i v dominantní části obsahovat shodné prvky, musí však obsahovat odlišující dodatky tak, aby jejich firmy byly odlišitelné a podnikatelé nebyli v právním styku zaměnitelní, požadavek nezaměnitelnosti firmy je objektivní povahy a vychází se z dojmu, který vzniká u průměrného zákazníka podle toho, jak se zakotví v jeho paměti, nezaměnitelnost přezkoumává rejstříkový soud nebo notář při zápisu firmy do obchodního rejstříku

Mezi položky pasiv v rozvaze nepatří:

Pohledávky na upsaný vlastní kapitál Pohledávky z dlouhodobých půjček Pohledávky z obchodního styku

Vlastnické právo k listinným akciím na jméno přechází na nabyvatele (byla-li uzavřena platná smlouva)

jejich rubopisací a vždy jejich předáním nabyvateli

Co to je firma?

jméno, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku (+ nehmotný majetek, který má vlastní hodnotu ale předmětem vlastnického práva podnikatele)

Příplatky do vlastního kapitálu v AS

jsou přípustné jen jako dobrovolné

Prokurista je (nejde-li o zatěžování či zcizování nemovitosti) za podnikatele zmocněn ke všem právním jednáním,

ke kterým dochází při provozu závodu

Proč družstva nejsou obchodní společnosti, resp. v čem se teda liší?

kritériem rozlišení je uzavřenost počtu společníků obchodních společností, resp. jejich otevřenost v případě družstev, rysem obchodních společností fixní kapitál X u družstev variabilní základní kapitál

Nepeněžitou dividendu v AS

lze přiznat, rozhodne-li tak valná hromada na základě výslovné úpravy ve stanovách

O tom, že hospodářský výsledek (zisk) nebude rozdělen mezi vlastníky kmenových akcií

lze rozhodnout jen z důležitých důvodů výslovně uvedených v návrhu usnesení

Převoditelnost akcie na jméno

lze stanovami omezit, nikoliv však vyloučit

Smlouva o převodu listinné akcie na jméno

může být i ústní

Povinnost vrátit společnosti přijatou záloha na podíl na zisku vyplacenou společníkovi na jeho podíl v SRO má v případě, že bezprostředně po takové výplatě došlo k převodu tohoto podílu

nabyvatel podílu, i když jemu záloha vyplacena nebyla (povinnost tedy na něj přešla spolu s podílem)

Lze například valné hromadě SRO ve společenské smlouvě přiznat působnost udělovat jednateli (nevyžádané) pokyny do oblasti obchodního vedení?

ne, tady by došlo k porušení práva týkajícího se postavení osob, došlo by k zásahu do působnosti statutárního orgánu ,je to napsané i v zákoně a jde o kogentní ustanovení

Převoditelnost akcie na majitele

nelze stanovami ani omezit, ani vyloučit

A nabyl akcie od C-a jako komisionář pr B-a. C je přitom rubopisoval jmenovitě na A-úv řad a předal A-ovi. K tomu, aby se B stal jejich vlastníkem

není třeba bezprostředně nic, vlastníkem akcií je B již od okamžiku, kdy byly rubopisovány na A-úv řad a předány A-ovi.

Odloží-li příslušný orgán společnosti výplatu podílu na získu, neboť shledá, že by tím mohl přivodit úpadek

odloží splatnost práva společníka na tuto výplatu

Při vzniku akciové společnosti se zakladatel stává akcionářem

okamžikem vzniku společnosti

A vlastnil 12 akcií ve společnosti ALFA a.s. V roce 2014 je prodal B-ovi a platně na B-a převedl. O rok později přesto znovu uzavřel smlouvu o jejich prodeji C-ovi za cenu x. C jej žaluje o jejich dodání. A namítá, že udělal chybu, když si neuvědomil, že akcie již nevlastní. Které posouzení je nejlépe přiléhavé

smlouva mezi A a C je platná a povinnost k dodání akcií je vymahatelná; A bude odsouzen k dodání akcií

O rozdělení zisku (nejde-li o případ pevného podílu na zisku) rozhoduje v SRO a AS

valná hromada

Vysvětlete pojem „test insolvence". Který orgán jej provádí a v souvislosti s kterým svým rozhodnutím?

valná hromada (v monistickém správní rada) v souvislosti s rozhodnutím o rozdělení zisku; představenstvo / správní rada nesmí podíly na zisku (či jiných vlastních zdrojích) vyplatit (i kdyby bylo platné usnesení valné hromady o rozdělení), pokud by tím přivodilo úpadek společnosti

Nestanoví-li společenská smlouva či stanovy jinak, účetní závěrku, na jejím základě se vyplatí zálohy na podíl na zisku

valná hromada neschvaluje

Kterým dnem nastala splatnost práva na výplatu podílu na zisku SRO za rok 2018, jestliže valná hromada o jeho rozdělené rozhodla 20. června 2019 a společenská smlouva ani rozhodnutí valné hromady neuvádějí datum splatnosti

20 září 2019 (3 měsíce po)

Akcionáři společnost ALFA a.s. byli povinni předložit akcie k výměně z důvodu změny údajů na nich, které schválil valná hromada. Akcionář A tak ani na druhou výzvu společnosti ve stanovené lhůtě neučinil. Představenstvo tudíž v souladu se zákonem dne 5. září 2018 tyto akcie prohlásilo za neplatné. Informace o tom byla řádně oznámena a zveřejněna dne 12. září 2018. Veřejná dražba akcií, které společnost vydala namísto těch, jež prohlásila za neplatné, proběhla dne 25. října 2018. Vydražitelem se stal B. Který den A přestal být akcionářem ALFA, a.s.?

25. října 2018 (tj. v den vydražení)

judikát Tereza x Tereza Břeclav (pozor, vykopíroval jsem tam celou část z výcucu :D)

29 Cdo 5758/2016 - Při posuzování (ne)zaměnitelnosti názvu (firmy) je nutné hodnotit míru shody se jmény (firmami) jiných osob (podnikatelů), přičemž je nezbytné vycházet z dojmu, který (navrhovaný) název (firma) vyvolává u průměrné osoby (§ 4 odst. 1 o. z.), jež přichází (může přicházet) s právnickou osobou do styku, resp. jde-li o podnikatele u (jeho) průměrného zákazníka. - Název právnické osoby se skládá z kmene a dodatku označujícího právní formu dotčené právnické osoby. To platí i v případě, že se dotčená právnická osoba zapisuje do obchodního rejstříku, stává se (již z tohoto důvodu) podnikatelem (§ 421 odst. 1 věta první o. z.) a její název se stává (zápisem do obchodního rejstříku) obchodní firmou (§ 423 odst. 1 věta první o. z.). - Jinými slovy, pro posouzení nezaměnitelnosti názvu mají nejdůležitější význam ty jeho prvky, které jsou pro celkový dojem určující (tzv. silné prvky). - Sama skutečnost, že posuzovaný název právnické osoby obsahuje kromě prvku, jenž se shoduje s kmenem názvu jiné právnické osoby, ještě další prvky (slova), nepostačuje pro závěr o nezaměnitelnosti posuzovaného názvu. Dostatečný v tomto směru nemusí být ani (v názvu obsažený) údaj o místu, kde právnická osoba vyvíjí svoji činnost či kde sídlí. Vždy však záleží na konkrétních okolnostech. - Vliv na závěr o (ne)zaměnitelnosti názvu právnické osoby (obchodní firmy podnikatele) pak má (může mít) i předmět činnosti (podnikání), jakož i teritorium, na němž je tato činnost (podnikání) vyvíjena. Není-li totiž okruh osob (zákazníků), přicházejících s posuzovanými právnickými osobami do styku, alespoň částečně shodný, snižuje se pravděpodobnost záměny jejich názvů. - S ohledem na řečené nelze vycházet pouze z toho, že název příspěvkové organizace obsahuje slovo Tereza, které tvoří kmen obchodní firmy již zapsané společnosti s ručením omezeným. Odlišení v podobě názvu obce, kde příspěvková organizace vyvíjí svoji činnost (a jež tuto příspěvkovou organizaci zřídila), ve spojení s dodatkem označujícím právní formu příspěvkové organizace (v plném, nezkráceném znění), jakož i (velmi pravděpodobná) odlišnost okruhu zákazníků obou subjektů, odůvodňují závěr o nezaměnitelnosti názvupříspěvkové organizace (jenž se zápisem příspěvkové organizace do obchodního rejstříku stane její obchodní firmou) s obchodní firmou společnosti TEREZA spol. s r. o.

Je každá obchodní společnost podnikatelem?

Ano

Jednatelem společnosti byl dlouho Jan Novák. Zápis do OR tomu odpovídal. Dne 3. září 2018 v poledne jej valná hromada odvolala z funkce. K jeho výmazu z OR došlo 10. září 2018. Na www.justice.cz se informace o výmazu objevila 11. září 2018. Bude společnost vázaná smlouvou, kterou za ni Jan Novák uzavřel 10. září 2018, jestliže se nikomu nepodaří prokázat nic o dobré či zlé víře v zápis do OR?

Ano

Lze podíl v SRO nabýt (okamžitě) v dobré víře od osoby neoprávněné?

Ano

Lze podíl v SRO vydržet?

Ano

Mohou společníci SRO poskytnout společnosti příplatek v jiném poměru, než v jakém se podílejí na společnosti, a po několika ltech (když se bilanční situace vylepší) se domáhat jeho vrácení?

Ano

Může akciová společnost vydat akcie, s nimiž (dočasně či trvale) není spojeno právo na podíl na zisku?

Ano

Smlouva o převodu podílu v SRO mezi A-em (převodcem) a B-em (nabyvatelem) neurčuje nic o své účinnosti. Podíl v takovém případě přechází z A na B (B se stává jeho vlastníkem)

Okamžikem platného uzavření smlouvy

Při vzniku společnosti se zakladatel stává akcionářem

Okamžikem vzniku společnosti

Vlastnické právo k listinným akciím na jméno přechází na nabyvatele (nebyla-li uzavřena platná smlouva)

Vlastnické právo na nabyvatele nepřechází, i když akcie byla rubopisována a předána nabyvateli

Zápis zvýšeného základního kapitálu SRO do OR

je v zákonem stanovených případech deklaratorní, jinak konstitutivní

Může soud k žalobě osoby oprávněné k výplatě vypořádacího podílu v případě, v němž se jeho výše určuje z podílu na vlastním kapitálu z účetní závěrky, přezkoumat věcnou správnost této účetní závěrky, i když byla řádně schválena a přezkoumána auditorem, a pro účely stanovené správné výše vypořádacího podílu vyjít z jiných čísel, než která jsou v ní obsažena?

Ano

Která z následujících skutečností není bezprostředním důvodem zániku účasti společníka v SRO?

Dohoda společníka a společnosti; Zrušení účasti soudem na návrh společnosti; Vyloučení společníka soudem na návrh tohoto společníka; Vyloučení společníka rozhodnutím jednatele; Pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením volně převoditelného podílu (nikoliv jediného) společníka; Pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením omezeně převoditelného podílu (nikoliv jediného) společníka; Pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu jediného společníka

Zápis zvýšení základního kapitálu AS do obchodního rejstříku:

Je v zákonem stanovených případech deklaratorní, jinak konstitutivní

Podnikatele zavazuje jednání:

Jeho syna, který u něj není zaměstnán, kterého podnikatel pověřil doručením faktury okamžitě hotově splatné a který fakturovanou částku od adresáta hned převezmeJeho bratra, jehož podnikatel pověřil, aby zhotoviteli ukazoval, co se má udělat a dodělat, a který následně od zhotovitele převezme dílo - 32 Odo 631/2002

Vlastnické právo k listinným akciím na majitele vydaným po 1.1.2014 přechází na nabyvatele (byla-li uzavřena platná smlouva):

Jiným způsobem - obecně postačuje tradice, ale jelikož akcie na majitele lze vydat pouze tehdy, je-li imobilizována (§ 263 odst. 2 věta druhá ZOK), nabývá se vlastnictví k ní zápisem na účet vlastníka, popř. zapisuje-li se na účet zákazníků, pak zápisem na účet zákazníků (§ 1104 odst. 2 a 3 NOZ) v evidenci vedené schovatelem imobilizovaného cenného papíru či v evidenci na ni navazující (§ 2413 a § 2414 NOZ)

generální klauzule nekalé soutěže

Kdo se dostane v hospodářském styku do rozporu s dobrými mravy soutěže jednáním způsobilým přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo zákazníkům, dopustí se nekalé soutěže

Podíl v SRO lze vtělit do:

Kmenového listu

Valná hromada akciové společnosti OMEGA, a.s. se rozhodla dne 3. 4. 2014 o výplatě divideny ve výši 100,- Kč na každou zaknihovanou akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, Splatnost divideny byla stanovena na 1.7.2014. Jedna konkrétní akcie v průběhu roku 2014 dvakrát změnila majitele. Od Jana Nováka, který ji vlastnil několik let, ji dne 1. 4. 2014 nabyl Petr Čirůvka, který ji ale o měsíc později převedl na TOmáš Vopičku. Kdo byl z této akcie oprávněn hlasovat na valné hromadě, která rozhodla o výplatě dividendy? Komu dle předchozího zadání náleží dividenda z uvedené akcie?

Oboje Janu Novákovi

Společenská smlouva SRO neurčuje nic o převodu podílu. Potom platí (pro společnosti vzniklé po 1.1.2014), že podíl na jiného společníka

Lze převádět bez omezení

Společenská smlouva SRO neurčuje nic o převodu podílu. Potom platí (pro společnosti vzniklé po 1.1.2014), že podíl na třetího (nespolečníka):

Lze převádět se souhlasem valné hromady

Zálohy na podíl na zisku se vyplatí na základě:

Mezitímní účetní uzávěrky

Smlouva o převodu listinné akcie na jméno

Může být i ústní

Společnost má dva jednatele. Společenská smlouva požaduje, aby ohledně každé smlouvy s plněním nad 100 tis. Kč jednali společně oba jednatelé. Tomu odpovídá zápis do obchodního rejstříku. Jednatel samostatně uzavře za společnost smlouvu na plnění za 200 tis. Kč. Bude smlouva společnost zavazovat?

Ne

Společnost má tři jednatele. Společenská smlouva neupravuje, jakým způsobem mají za společnost jednat. Tomu odpovídá zápis do OR. Aniž mu kdokoliv cokoliv schválí, jednatel sám uzavře za společnost smlouvu o prodeji závodu společnosti. Bude smlouva společnost zavazovat, jestliže jeden z minoritních společníků společnosti týden po uzavření smlouvy kupujícímu písemně sdělil, že k prodeji nedošlo?

Ne

Společnost má tři členy představenstva. Stanovy určují, že za společnost ve všech věcech jedná jen předseda představenstva. Tomu odpovídá zápis do rejstříku. Smlouvu s dodavatelem zboží za společnost podepíší dva členové představenstva, kteří však nejsou předsedou. Bude smlouva společnost zavazovat?

Ne

Vede-li soud řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře o rozdělené vlastních zdrojů AS, lze tomuto akcionáři (bude-li případným rozhodnutém soudu o vyslovení neplatnosti dotčen na svých právech) přiznat postavení účastníka řízení?

Ne

Akciová společnost má tři členy představenstva. Stanovy určují, že za společnost jednají ve všech vždy dva společně. Tomu odpovídá zápis do rejstříku. Smlouva s dodavatelem zboží za společnost podepíše jen jeden člen. Bude smlouva společnost zavazovat? Bude, ukáže-li se, že jednal na základě individuální plné moci udělené k tomu za společnost jejím generálním ředitelem?

Ne, Ano

Akciová společnost uzavřela smlouvu na koupi zboží, a to jednáním svého advokáta, kterému k tomu udělila plnou moc. Ukázalo se, že prodávající nebyl oprávněn zbožím disponovat (bylo kradené). Advokát, který za společnost smlouvu uzavíral, o tom v době nabytí nevěděl ani vědět nemohl. Lze uzavřít, že společnost byla v dobré víře, jestliže o tom, že zboží bylo kradené, v době uzavření smlouvy věděl jen jeden ze tří členů představenstva, když dle stanov musejí za společnost ve všech věcech jednat vždy společně dva takoví členové?

Ne, stačí, že ví jeden

Převoditelnost akcie na majitele:

Nelze stanovami omezit, ani vyloučit

A nabyl akcie od C-a jako komisionář vlastním jménem, ale na účet B-a. C je přitom rubopisoval jmenovitě na A-ův řad a předal A-ovi. K tomu, aby se B stal jejich vlastníkem

Není třeba bezprostředně nic, vlastníkem akcií je B již od okamžiku, kdy byly předány na A-ův řad a předány A-ovi

Smlouva o převodu podílu v SRO ke své platnosti

Nevyžaduje žádnou zvláštní formu (když podíl je vtělen do kmenového listu), Vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy (když podíl není vtělen do kmenového listu)

normativní a empirické pojetí průměrného spotřebitele a které v ČR současně převládá

Převládá normativní normativní: - § 4 odst. 1 NOZ: Má se za to, že každá svéprávná osoba má rozum průměrného člověka i schopnost užívat jej s běžnou péčí a opatrností a že to každý od ní může v právním styku důvodně očekávat. empirické: něco ve smyslu, že by se soud ptal tisíce lidí, jak něco vnímají, a podle toho by učinil závěr ® z toho vyplývá, že rozhodně převažuje normativní pojetí průměrného spotřebitele

Právo na vypořádací podíl vzniká společníku SRO

Při každém zániku jeho účasti v SRO

Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku (neurčí-li stanovy jiný den) je

Rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku

A má v SRO podíl ve výši 20%. Jeho ideální polovinu se rozhodne převést B-ovi (který dosud není společníkem) tak, aby nedocházelo k dělení podílu, nýbrž aby se B stal z jedné poloviny spoluvlastníkem A-ova podílu. Takový převod

Se řídí právní úpravou smlouvy o převodu podílu, tj. musejí být splněný stejné předpoklady a náležitosti, jaké zákon a společenská smlouva stanoví pro převod podílu na nespolečníka

Společnost má 2 jednatele. Společenská smlouva stanoví, že jednají společně. Smlouvu podepíše jen jeden, který disponoval generální plnou mocí.

Smlouva je absolutně neplatná

Společnost má dva jednatele. Společenská smlouva nestanoví nic o tom, že by měli jednat společně. Smlouvu podepíše jen jeden.

Smlouva je platná

Společnost má dva jednatele. Společenská smlouva požaduje, aby ohledně každé smlouvy s plněním nad 100 tis. Kč jednali společně oba jednatelé. Jednatel uzavře smlouvu za 200 tis. Kč sám.

Smlouva je platná (za předpokladu, že sám plnou moc také podepsal - tj. že byl dodržen způsob jednání za společnost a individuální plnou moc udělila společnost, ne jen druhý jednatel)

Společnost má jednoho jednatele. Společenská smlouva požaduje, aby každou smlouvu s předmětem plnění nad 100 tis. Kč předem schválila valná hromada. Jednatel uzavře smlouvu na 200 tis. Kč bez takového souhlasu. Bude, ukáže-li se, že druhá smluvní strana o tomto omezení v době uzavírání smlouvy dobře věděla, když omezení bylo zapsáno do obchodního rejstříku?

Smlouva je platná - bude platná, i když protistrana o omezení věděla; ano

Zákon stanoví, že k prodeji závodu je třeba souhlasu valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti. Jaké důsledky bude mít prodej závodu bez takového souhlasu?

Smlouva je relativně neplatná (§ 48 ZOK)

O výplatě záloh na podíl na zisku, nestanoví-li společenská smlouva či stanovy jinak, rozhoduje:

Statutární orgán

Která z následujících právních skutečností není důvodem zániku účasti akcionáře v AS

a. Dohoda všech akcionářů b. Zrušení účasti soudem na návrh tohoto akcionáře c. Vyloučení akcionáře soudem na návrh společnosti d. Vyloučení akcionáře rozhodnutím valné hromady e. Prohlášení konkursu na majetek akcionáře f. Prohlášení konkursu na majetek jediného akcionáře g. Pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí prodejem akcií akcionáře h. Pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí prodejem akcií jediného akcionáře

Podnikatele zavazuje jednání

a. Jeho stavebního mistra, který uzavře smlouvu na dopravu materiálu na stavbu - NS 32 Odo 274/2004 b. Jeho technického dozoru, který se zhotovitelem na stavbě uzavře dohodu o vícepracích - NS 32 Cdo 3986/2007 (anebo ne? 23 Cdo 4931/2010) c. Jeho ekonomického náměstka, který akceptuje směnku znějící na 1 mil. Kč - NS 29 Cdo 2074/2000 d. Jeho finančního ředitele, který uzavře smlouvu o úvěru pro financování běžného provozu - NS 33 Cdo 2839/99 e. Jeho finančního ředitele, který uzavře smlouvu na zneškodnění podnikatelova odpadu - NS 32 Cdo 2004/2008

Cena nepeněžitého vkladu při zvyšování základního kapitálu AS se určí

a. Na základě posudku znalce vybraného představenstvem ze seznamu soudních znalců b. Je-li nepeněžitým vkladem cenný papír, na základě váženého průměru z cen obchodů s tímto papírem na regulovaném trhu v době 6 měsíců před vnesením vkladu c. Je-li nepeněžitým vkladem jiný majetek než cenný papír, na základě posudku obecně uznávaného nezávislého odborníka za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne staršího než 6 měsíců před vnesením vkladu d. Je-li nepeněžitým vkladem jiný majetek než cenný papír, na základě jeho reálné hodnoty vykázané v účetní závěrce za předchozí účetní období, ověřené auditorem s výrokem bez výhrad, účtuje-li upisovatel o takovém majetku v reálných hodnotách

Podíl v akciové společnost se ze zákona

dědí a stanovy nemohou dědění omezit ani vyloučit

Formy spojování soutěžitelů

fúze, nabytí závodu, nabytí kontroly, společný podnik

Povinnost vrátit společnosti přijatou zálohu na podílu na zisku vyplacenou akcionáři na jeho akcii na jméno má v případě, že valná hromada rozhodla o nerozdělení zisku, na který se záloha vyplácela, bezprostředně po takové výplatě (leč před rozhodnutím valné hromady o nerozdělení zisku) došlo k převodu této akcie

osoba, která byla vlastníkem akcie, na niž byla záloha vyplacena, ke dni, který byl rozhodný pro účast na valné hromadě, jež rozhodla o tom, že společnost nerozdělí zisk, na který byla záloha vyplacena.

Co to je firemní jednotnost?

podnikatel může mít pouze jednu firmu, nelze kombinovat zkratku a úplné znění nebo různé znění firmy v různých jazykových verzích

Která z následujících věcí nesmí být nepeněžitým vkladem do základního kapitálu SRO či AS

pohledávka za společností, do níž je vkládána; dluh vůči třetí osobě; závazek upisovatele k poskytování prací či služeb

základní vymezení dominantního postavení?

postavení umožnuje chovat se do značné míry nezávisle na ostatních soutěžitelích a zákaznících

Co to je firemní povinnost?

povinnost podnikatele vystupovat v právních vztazích pod obchodní firmou, nikoliv pod svým jménem (pokud se liší) - to může nastat jen u FO, u PO jsou vždy firma a název totožné

Stručně vysvětlete pojem „objektivní (tvrdá) garance účetní závěrky"

prodávající jí přebírá odpovědnost za naprostou správnost účetní závěrky a jejích položek

Stručně vysvětlete pojem „subjektivní (měkká) garance účetní závěrky"

prodávající při této variantě prohlašuje, že účetní závěrka byla vyhotovena v souladu s účetními předpisy a že bylo vynaloženo veškeré úsilí, které bylo možné požadovat, aby účetní závěrka podávala věrný a poctivý obraz finanční situace společnosti,

Je sociální družstvo podnikatelem?

sociální družstvo = družstvo, které soustavně vyvíjí obecně prospěšné činnosti směřující na podporu sociální soudržnosti za účelem pracovní a sociální integrace znevýhodněných osob do společnosti s přednostním uspokojováním místních potřeb a využíváním místních zdrojů podle místa sídla a působnosti sociálního družstva, zejména v oblasti vytváření pracovních příležitostí, sociálních služeb a zdravotní péče, vzdělávání, bydlení a trvale udržitelného rozvoje Ano, je - platí fikce podnikatele

Která skutečnost není (sama o sobě) předpokladem pro rozdělení a výplatu na zisku v SRO či v AS

společnost má dostatek hotovosti na výplatu, nesmí si tedy na ni půjčit (zápůjčka či úvěr); podíl na zisku se stanoví na základě mezitímní účetní závěrky schválené valnou hromadou; účetní závěrka, na jejímž základě dochází k rozdělení zisku, nesmí být starší 6 měsíců od závěrkového dne; valná hromada současně rozhodné o výplatě tantiémy

O rozdělení zisku (jde-li o případ pevného podílu na zisku) rozhoduje v SRO a AS

statutární orgán

O rozdělení záloh na podíl na zisku (nestanoví-li společenská smlouva či stanovy jinak) rozhoduje

statutární orgán

Prokura je účinná od okamžiku

svého udělení

Za jakým účelem může být založeno evropské hospodářské zájmové sdružení?

Účelem sdružení je usnadňovat nebo rozvíjet hospodářskou činnost jeho členů nebo zvýšit hospodářské výsledky této činnosti. Naproti tomu však jeho účelem není dosahování zisku pro vlastní potřebu.

A platně převedl listinnou akcii na jméno, rubopisoval ji a předal B-ovi. Po několika měsících A od smlouvy, na jejímž základě k převodu došlo, platně odstoupil. Kdy se A opět stává jejím vlastníkem?

Účinností odstoupení od smlouvy

Příklady statusových otázek práva obchodních korporací

úprava právní osobnosti PO (§ 20 a § 118 NOZ) a stanovení jejich typů (korporace, fundace, ústav, popř. dalších typů upravených mimo občanský zákoník) a právních forem včetně úpravy změny právní formy právnické osoby, úprava vznikání a zanikání PO, tj. úprava jejího ustavení založením nebo zřízením a jejího zrušení a zániku, včetně stanovení zákonných důvodů a způsobů zrušení PO i jeho revokace (§ 170 NOZ) a úpravy zrušení výmazu při obnovení PO (§ 209 NOZ), úprava neplatnosti právnické osoby (§ 129 NOZ, § 92 ZOK), stanovení, která osoba je vlivnou a ovlivněnou, ovládající a ovládanou a řídící a řízenou, úprava názvu, sídla a předmětu činnosti, včetně určení veřejné prospěšnosti PO, zákonná úprava způsobu, jak je za PO projevována vůle, což zahrnuje úpravu statutárního orgánu (určení, který orgán je statutární a jak se vytváří), úpravu způsobu, jak statutární orgán za PO právně jedná, a rozsahu, v jakém jedná, a rovněž přičítání protiprávních činů zástupců PO jí samotné, a dále úpravu orgánů či osob zastávajících funkce co do působnosti se statutárním orgánem srovnatelné (likvidátor, opatrovník)