Társasági Jog - Polgári jogi záróvizsga (C10-23)

Ügydöntő felügyelőbizottság (C22)

(3:123. §) Amikor a létesítő okirat a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát vagy azok jóváhagyását a felügyelőbizottság hatáskörébe utalja.

Gazdasági társaság kötelező átalakulása (C23)

(3:133. §) Ha egymást követő két üzleti évben A. a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és B. a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, --> e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni 1. átalakulását, 2. a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnését vagy 3. az egyesülést.

Korlátlanból korlátozottan felelősségűvé való tag helytállása (C23)

(3:135. §) Ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód bejegyzésétől számított 5 éves jogvesztő határidőn belül az átalakulással létrejövő jogi személy más, korlátlanul felelős tagjaival egyetemlegesen köteles helytállni a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért.

Közkereseti társaság - fogalom (C16)

(3:138. §) Közkereseti társaság (kkt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy 1. a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és 2. a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.

Kkt. és Bt. közötti átalakulás (C23)

(3:153. §) A közkereseti társaság betéti társasággá és a betéti társaság közkereseti társasággá 1. a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályok alkalmazása nélkül, 2. társasági szerződése módosításával alakulhat át.

Betéti társaság - fogalom (C16)

(3:154. §) A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy 1. a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá 2. legalább az egyik tag (beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg 3. legalább egy másik tag (kültag) a társasági kötelezettségekért nem tartozik helytállási kötelezettséggel.

Korlátolt felelősségű társaság (C17)

(3:159. §) A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, 1. amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és 2. amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben a. törzsbetétének szolgáltatására és b. a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. c. A társaság kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni.

Döntéshozó/legfőbb szerv (C14)

(3:16. §, 3:109. §) A tagok vagy az alapítók az e törvény vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket 1. a tagok összességéből vagy a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testületben (a továbbiakban: küldöttgyűlés), vagy 2. az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testületben gyakorolják A gazdasági társaság tagjainak döntéshozó szerve a legfőbb szerv. Feladata, hatáskörébe tartozik 1. a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. 2. a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása és 3. a nyereség felosztásáról való döntés KKT - tagok gyűlése BT - tagok gyűlése KFT - taggyűlés RT - közgyűlés

Üzletrész (C18)

(3:164. §) A törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, amely a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.

Üzletrész átruházása - kívülálló személyre (C18)

(3:167. §) Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére 1. a többi tag, 2. a társaság vagy 3. a társaság által kijelölt személy - ebben a sorrendben - az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult.

Közgyűlés - meghívó tartalma (C22)

(3:17. §, 3:270. §, 3:272. §) 1. jogi személy neve és székhelye 2. ülés idejének és helyszínének megjelölése 3. ülés napirendje 4. közgyűlés megtartásának módja 5. szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételek 6. határozatképtelenség esetén a megismételt közgyűlés helye és ideje Nyrt. 7. napirend kiegészítésre való jog gyakorlásának feltételeit 8. feltűnteti a határozattervezetek és a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhető helyét

Üzletrész öröklése (C18)

(3:170. §) Tagjegyzékbe való bejegyzés kérelemre. Ügyvezető megtagadhatja, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek 1. üzletrész magukhoz váltásáról harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és 2. az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik

Üzletrész felosztás (C18)

(3:173. §) Az üzletrész felosztása a taggyűlés hozzájárulásával bekövetkező olyan változás, amelynek eredményeként egy üzletrész helyén több üzletrész keletkezik. Mikor? 1. átruházás 2. szétválás folytán bekövetkező jogutódás 3. öröklés 4. házastársi közös vagyon megosztása 5. jogutód nélküli megszűnés - új jogosult hiányában

Üzletrész bevonása (C18)

(3:176. §) Az üzletrész bevonása a legfőbb szerv döntése, amelynek következtében A. Megszűnik 1. az üzletrészben foglalt tagsági jogok és kötelezettségek összessége, és 2. az üzletrész jogosultjának tagsági viszonya, továbbá B. Le kell szállítani a törzstőkét - az üzletrész alapjául szolgáló törzsbetét összegével

Határozatképesség (C22)

(3:18. §, 3:275. §) A döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselõ szavazásra jogosult részt vesz. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell. Ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, õt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapításakor nem kell figyelembe venni. Megismételt közgyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben a jelenlévők által képvislet szavazati jog mértékétől függetlenük határozatképes.

Osztalék - Kft. (C12)

(3:185. §) A társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg. Osztalékkifizetésről a taggyűlés a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz.

Osztalékelőleg (C12)

(3:186. §, 3:263. §) Tagok/részvényesek részére kifizetés két egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban, amely visszafizetendő, amennyiben a kifizetést követő beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékkifizetésre nincs lehetőség.

Törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelése - határozat tartalma (C12)

(3:198. §) 1. a törzstőkeemelés mértéke 2. annak meghatározása, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést 3. nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgya és értéke, továbbá az, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult 4. azoknak a személyeknek a megjelölése, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát 5. a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét

Törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelése - elsőbbségi jog (C12)

(3:199. §) Tőkeemelés során vagyoni hozzájárulást szolgáltatására jogosultak 'sorrendje' 1. tagok 2. többi tag 3. taggyűlés által kijelölt személyek

Törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból - feltételek (C12)

(3:201. §) 1. háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat, 2. felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és 3. a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható a. az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege, vagy b. a tárgyévi közbenső mérlege szerint

Törzstőke leszállítás - határozat tartalma (C12)

(3:202. §) 1. leszállított törzstőke nagysága 2. tagok törzsbetéteinek leszállítás utáni mértéke 3. leszállítás indoka

Törzstőke leszállítás - okai (C12)

(3:202. §) 1. tőkekivonás 2. veszteségrendezés 3. saját tőke más elemeinek növelése 4. kötelező leszállítás

Törzstőke/alaptőke leszállítás - hirdetmény tartalma (C12)

(3:203. §, 3:312. §) 1. leszállításról szóló döntés tartalma 2. hitelezők biztosíték iránti igényének bejelentésére vonatkozó felhívás

Törzstőke/alaptőke leszállítás - biztosíték (C12)

(3:204. §, 3:313. §) Hirdetmény első közzeétételét megelőzően keletkezett követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igényelhet, kivéve, ha 1. már rendelkezik arányos biztosítékkal 2. a biztosítékadás indokolatlan 3. a leszállításra a törzstőkén/alaptőkén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor (max 10%) 4. a leszállítás kötelező

Törzstőke/alaptőke kötelező leszállítása - meghiúsulás (C12)

(3:206. §, 3:314. §) Kiváltó okot nem szünteti meg (kft: 30, rt: 90 napon belül), a társaság köteles határozni 1. átalakulás 2. egyesülés 3. szétválás 4. jogutód nélküli megszűnés

Kft jogutód nélküli megszűnése - vagyon felosztás (C12)

(3:207. §) 1x hitelezők kielégítése 2x pótbefizetések visszatérítése 3x törzsbetétek arányában való felosztás

Ügyvezetés (C14)

(3:21. §, 3:112. §) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el. KKT - 1 vagy több kijelölt, megválasztott ügyvezető BT - 1 vagy több kijelölt, megválasztott ügyvezető KFT - 1 vagy több ügyvezető RT - igazgatóság Zrt - ha ... vezérigazgató Nyrt - ha ... igazgatótanács

Részvénytársaság működési formája (C21)

(3:211. §) Nyilvános - részvényeit tőzsdére bevezették Zárt - részvényei nincsenek bevezetve a tőzsdésre

Részény (C20)

(3:213. §) A részvény olyan névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes, átruházható értékpapír, amely a kibocsátó részvénytársaságban a tagokat - a Ptk. illetve a létesítő okirat alapján - megillető tagsági jogokat testesíti meg, oly módon, hogy e jogokat csak az értékpapír által alakilag legitimált mindenkori jogosult gyakorolhatja.

Dematerializált részvény tartalma (C20)

(3:215. §) A nyomdai úton előállított részvény tartalmi elemeit foglalja magában az alábbi eltéréssel 1. az értékpapírszámlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza a. a részvényes nevét, valamint b. az azonosításhoz szükséges egyéb adatait 2. nincs sorszáma 3. nem tartalmazza a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek aláírását

Nyomdai úton előállított részvény tartalma (C20)

(3:215. §) Legalább tartalmazza 1. a kibocsátó részvénytársaság - cégnevét és székhelyét 2. a részvény - sorszámát, sorozatát és névértékét 3. az első részvényes nevét 4. a kibocsátás alapjául szolgáló alapszabály, illetve alapszabály-módosítás - keltét 5. a. az alaptőke nagyságát vagy a részvény által megtestesített alaptőkehányadot, és b. a kibocsátott részvények számát 6. a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek a cégjegyzés szabályai szerinti - aláírását 7. az értékpapír kódját Szükség szerinti tartalmazza 1. a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő - az alapszabályban meghatározott jogokat 2. a szavazati jog esetleges korlátozását 3. a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a. a korlátozás tartalmát, vagy b. a részvénytársaság beleegyezési jogát

Vezető tisztésgviselő - személyi feltételek (C22)

(3:22) A. Követelmények (ÁLT - 3:22. §) 1. nagykorú személy 2. cselekvőképessége a tevékenység ellátásához szükséges mértékben nem korlátolt 3. személyes feladatellátás B. Kizáró okok (ÁLT - 3:22. §) 1. bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésére ítélték, amíg nem mentesült 2. vezető tisztségviselői foglalkozástól eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt 3. valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt 4. vezető tisztségviselői tevékenységtől eltilás, a határozatban megszabott időtartamig C. Összeférhetetlenség (GT - 3:115. §) 1. nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével nem szerezhet társasági részesedést, és 2. nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő 3. vezető tisztségviselő és hozzátartozója nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket (a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével)

Részvényfajták (C20)

(3:228. §) 1. TÖRZSRÉSZVÉNY - amely nem tartozik speciális részvényfajtába; össznévértékének mindenkor meg kell haladnia az alaptőke 50%-át 2. ELSŐBBSÉGI RÉSZVÉNY - más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít a. osztalékelsőbbség b. likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség c szavazati joggal összefüggő elsőbbség d. vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbség e. elővásárlási jog 3. DOLGOZÓI RÉSZVÉNY - a részvénytársaságnál teljes illetve részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára ingyenesen, vagy névérténél alacsonyabb, kedvezményes áron bocsátható ki - legfeljebb alaptőke 15%-ig lehet forgalmoba hozni 4. KAMATOZÓ RÉSZVÉNY - az alaptőke 10%-át meg nem haladó mértékben bocsátható ki - előre meghatározott mértékű kamatra jogosít 5. VISSZAVÁLTHATÓ RÉSZVÉNY - az alaptőke 20%-át meg nem haladó mértékben bocsátható ki; a részvényre vonatkozóan 1. a részvénytársaságot vételi jog 2. a részvényest eladási jog 3. a részvénytársaságot vételi jog és a részvényest eladási jog illeti meg 6. EGYÉB RÉSZVÉNYFAJTÁK - alapszabályban meghatározandó a részvények által megtestesített tagsági jogok tartama és mértéke

Részvénytársaság alapszabályának tartalma (C21)

(3:250. §) 1. az alapítók nyilatkozatát a. az összes részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és b. a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról 2. alaptőke összegét 3. az alapítás során kibocsátandó részvények a. számát, b. névértékét, illetve c. kibocsátási értékét d. előállításának módját 4. a közgyűlés összehívásának módját 5. a szavazati jog gyakorlásának feltételét és módját 6. az első könyvvizsgáló személyét

Részvénytársaság alapszabályának szükség szerinti tartalmi elemei (C21)

(3:250. §) A. 1. a NEM PÉNZBELI VAGYONI HOZZÁJÁRULÁS a. tárgyáról, b. értékéről, c. szolgáltatásának időpontjáról, d. az ellenében adandó részvények × számáról, × névértékéről, 2. a hozzájárulást szolgáltató személyről, ideértve nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, továbbá 3. a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő személyéről, ideértve nevét, székhelyét, illetve lakóhelyét; B. 1. az EGYES RÉSZVÉNYFAJTÁKHOZ, RÉSZVÉNYOSZTÁLYOKHOZ, illetve RÉSZVÉNYSOROZATOKHOZ a. kapcsolódó jogokról és b. a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozásáról 2. a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályairól, valamint 3. az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények a. számáról, b. névértékéről, illetve c. kibocsátási értékéről részvénysorozatonként; C. az ÁTVÁLTOZTATHATÓ, JEGYZÉSI JOGOT BIZTOSÍTÓ vagy ÁTVÁLTOZÓ KÖTVÉNYEK 1. sorozatát, 2. számát, 3. névértékét és a 4. kötvényekre vonatkozó szabályokat D. a részvények 1. ÁTRUHÁZÁSÁNAK KORLÁTOZÁSÁRÓL vagy 2. annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötéséről E. a részvények KÖTELEZŐ BEVONÁSÁVAL kapcsolatban szükséges rendelkezésekről F. az igazgatóság felhatalmazásáról KÖZBENSŐ MÉRLEG ELFOGADÁSÁRA 1. a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, 2. a saját részvény megszerzésével, 3. osztalékelőleg fizetésével, valamint 4. az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban +1 Konferencia-közgyűlés feltételeinek lefektetése itt vagy közgyűlési határozatban

Részvényesi meghatalmazott (C22)

(3:256. §) A részvényes jogainak a társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a részvénytársasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követõen a részvényesi jogokat 1. saját nevében, 2. a részvényes javára gyakorolja.

Felügyelőbizottság (C14)

(3:26. §, 3:119. §) A tagok vagy az alapítók a létesítő okiratban három tagból álló felügyelőbizottság létrehozását rendelhetik el azzal a feladattal, hogy az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze. Kötelező felügyelőbizottság létrehozása, ha 1. a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a 200 főt meghaladja, és 2. az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételről

Osztalék - Rt. (C12)

(3:262. §) A részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvények névértékének arányában meghatározott összeg.

Részvényes jogai (C22)

(3:268. §) 1. közgyűlésen részvétel való jog 2. felvilágosítás kéréséhez való jog 3. észrevétel és inditvány tételéhez való jog 4. szavazáshoz való jog - szavazati joggal rendelkező részvény birtokában 5. tájékoztatáshoz való jog (3:258. §) 6. napirend kiegészítésére való jog (3:259. §)

Jegyzőkönyv (C22)

(3:278. §) A közgyûlésrõl jegyzõkönyvet kell készíteni, amely 1. a részvénytársaság cégnevét és székhelyét 2. a közgyûlés megtartásának módját, helyét és idejét 3. a közgyûlés levezetõ elnökének, a jegyzõkönyvvezetõnek, a jegyzõkönyv hitelesítõjének és a szavazatszámlálóknak a nevét 4. a közgyûlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat 5. a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát

Egységes irányítási rendszerben működő részvénytársaság (C22)

(3:285. §) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat.

Auditbizottság (C22)

(3:291. §) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál kötelezően létrehozandó szervezt, amely a felügyelõbizottságot, illetve az igazgatótanácsot a pénzügyi beszámolórendszer ellenõrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttmûködésben segíti.

Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére - feltételek (C12)

(3:293, 3:300. §) 1. közgyűlési határozat 2. felemelt alaptőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és 3. a társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható a. az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege, vagy b. a tárgyévi közbenső mérlege szerint (4. alapszabály módosítása, és annak meghatározása, hogy az alaptőke-emelés végrehajtása miképp történik a. új részvények előállításával, b. a részvények felülbélyegzésével vagy c. kicserélésével)

Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával - határozat tartalma (C12)

(3:296. §) 1. emelés módja 2. emelés összege vagy legkisebb tervezett összege 3. kapcsolódó alapszabály-módosítás tervezet, ezen belül az új részvények a. száma, b. sorozata, illetve c. kapcsolódó jogok, d. előállításának módja, e. névértéke, illetve kibocsátási értéke, és f. befizetésének feltételei 4. a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás a. tárgya, b. értéke, c. az ellenében adandó részvények száma és egyéb jellemzők, d. meg kell határozni × a hozzájárulást szolgáltatót, és × az előzetes értékelést végző könyvvizsgálót e a szolgáltatás időpontja 5 a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartam vagy jegyzési határidő 6. jegyzési elsőbbséggel rendelkező jogosultak hiányában a részvények átvételére feljogosított személyek megjelölése és az átvehető részvények száma (zártkörű forgalomba hozatal)

Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával - elsőbbségi jog (C12)

(3:297. §) 1. részvényesek 2. átváltoztatható kötvény tulajdonosa 3. jegyzési jogot biztosító kötvény tulajdonosa

Átváltozó kötvény (C12)

(3:303. §) A kötvényben meghatározott feltétel bekövetkezése esetén alakulat részvénnyé.

Átváltoztatható kötvény (C12)

(3:303. §) Az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a kötvényes kérésére részvénnyé kell alakítani

Fetételes alaptőke emelés - határozat tartalma (C12)

(3:304. §) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni 1. azt, hogy a kötvény kibocsátása zártkörűen vagy nyilvánosan történik 2. a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét 3. a kötvények részvénnyé történő átalakításának vagy átalakulásának feltételeit, időpontját; 4. a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit; 5. kötvény zártkörű kibocsátása esetén a kötvények átvételére jogosult személyeket és az általuk jegyezhető kötvények számát, névértékét, kibocsátási értékét és sorozatát.

Alaptőke leszállítás - határozat tartalma (C12)

(3:309. §) 1. cél megjelölése a. tőkekivonás b. veszteségrendezés c. saját tőke más elemének növelése 2. összeg, amellyel az alaptőke csökken & érintett részvények 3. végrehajtás módja

Alaptőke leszállítás módja (C12)

(3:310. §) 1. elsőként a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni 2. leszállítás végrehajtására a részvények a. darabszámának vagy b. névértékének csökkentésével, illetve c. a két módszer együttes alkalmazásával kerülhet sor

Részvénytársaság átalakulása (C23)

(3:318. §) A részvénytársaság más gazdasági társasággá alakul át, a részvények - az átalakulással létrejövő gazdasági társaság nyilvántartásba vételével - érvénytelenné válnak.

Határozatok bírósági felülvizsgálata (C15)

(3:35-36. §) A jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja KÉRHETI a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSÉT, ha 1. a határozat jogszabálysértő vagy 2. a létesítő okiratba ütközik. Kereset: A. szubjektív határidő - tudomásszerzéstől számított 30 nap B. objektív határidő - határozat meghozatalától számított 1 év A per megindításásnak a határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya.

Állandó könyvvizsgáló (C14)

(3:38. §, 3:129. §) Ha a jogi személy a könyvvizsgálat ellátására állandó könyvvizsgálót vesz igénybe, az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében BETEKINTHET a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi személy munkavállalóitól FELVILÁGOSÍTÁST KÉRHET, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit MEGVIZSGÁLHATJA. A legfőbb szerv által választott állandó könyvvizsgáló FELADATA, hogy 1. a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és 2. ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a. a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és b. megbízható, valós képet ad-e a társaság × vagyoni, × pénzügyi és × jövedelmi helyzetéről, × működésének gazdasági eredményeiről.

Átalakulás (C23)

(3:39) Jogi személy más típusú jogi személlyé történő átalakulása esetén 1. az átalakuló jogi személy megszűnik, 2. jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre mint általános jogutódra szállnak át.

Társasági jog - diszpozitivitás (C10)

(3:4. §) A Ptk. a jogi személyek általános szabályai körében főszabályként a diszpozitivitást rögzíti 1. a tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint 2. a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során Nem térhetnek el a Ptk-ban foglaltaktól a tagok, alapítók (korlátok), ha 1. az eltérést a törvényi tiltja 2. az eltérés a hitelezők, munkavállalók, tagok kisebbsége jogait nyilvánvalóan sérti 3. az eltérés a törvényes működés feletti felügyelet érvényesülését akadályozza

Átalakulásban részt nem vevő tagok (C23)

(3:42. §) 1. A nyilatkozatot tett tagok tagsági jogviszonya az általakulás időpontjában megszűnik, és 2 az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének

Egyesülés (C23)

(3:44. §) A jogi személy más jogi személyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. A. Összeolvadásnál 1. az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és 2. új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. B. Beolvadásnál 1. a beolvadó jogi személy szűnik meg, 2. általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy.

Szétválás (3:45. §)

(3:45. §) A jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi személlyé szétválhat. A. Különválás esetén 1. a jogi személy megszűnik, és 2. a. vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre mint jogutódra száll át, VAGY b. a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos különválás) B. Kiválás esetén 1. a jogi személy fennmarad, és 2. a. vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át, VAGY b. a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez mint jogutódhoz csatlakozik (beolvadásos kiválás)

Létesítő okirat általános tartalma (C21)

(3:5. §) 1. létesítésre irányuló akarat 2. jogi személy a. neve b. székhelye c. célja vagy fő tevékenysége 3. jogi személyt létesítő személ vagy személyek a. nevét b. lakóhelyét/székhelyét 4. a. jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá b. a vagyon rendelkezésére bocsátásának módját és idejét

Gazdasági társaság fogalma (C10)

(3:88. §) A gazdasági társaságok 1. üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, 2. a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, 3. jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben 4. a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.

Polgári jogi társaság - fogalom (C16)

(6:498. §) Polgári jogi társasági szerződéssel a felek (tagok) arra vállalnak kötelezettséget, hogy 1. közös céljuk elérése érdekében együttműködnek, 2. a közös cél megvalósításához szükséges vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és 3. tevékenységük kockázatát közösen viselik.

Értékpapír fogalma (C19)

(6:565. §) Az értékpapír olyan egyoldalú jognyilatkozat, amely 1. papíralapú okiratként vagy 2. jogszabályban megjelölt más módon létrehozott, rögzített, nyilvántartott és továbbított adatösszességként (dematerializált értékpapírként) a benne foglalt jogot úgy testesíti meg, hogy azt a jogot gyakorolni, arról rendelkezni - csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. Az értékpapír olyan okirat (/adatösszesség), amely a benne tanúsított alanyi jogot úgy testesíti meg, hogy azt a papír nélkül sem átruházni, sem érvényesíteni, sem bizonyítani nem lehet.

Értékpapír általános tartalma (C19)

(6:565. §) Ha az adott értékpapírfajta kötelező tartalmi elemeit más jogszabály nem határozza meg - az csak akkor minősül értékpapírnak, ha azon a kibocsátója legalább az alábbiakat feltüntet (általános tartalmi kellékek) 1. a kibocsátó nevét és címét 2. azt, hogy a nyilatkozat értékpapírnak minősül 3. az értékpapír által megtestesített jogosultságot 4. sorozatban kibocsátott értékpapír esetén a. az értékpapír-sorozat megjelölését b. a sorozat értékpapírkódját és c. a sorozatba tartozó értékpapírok darabszámát 5. a kibocsátás helyét és időpontját 6. okirati formában kibocsátott értékpapír esetén a kibocsátó aláírását

Dematerializált értékpapír (C19)

(6:565. §, 2001. évi CXX. törvény) Törvényben és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség.

Értékpapír - alaki legitimáció (C19)

(6:566. §) Az értékpapírba foglalt jog jogosultjának azt kell tekinteni, akit maga az értékpapír - az értékpapír típusának megfelelő módon - jogosultként igazol.

Értékpapír - kifogáskorlátozás (C19)

(6:567. §) Értékpapírba foglalt jog kötelezettje - az adott jogosulttal szemben fennálló közvetlen, személyes viszonyából eredő kifogásokon kívül - csak olyan kifogásokat hozhat fel, amelyek magából az értékpapírból kitűnnek.

Forgatmány (C19)

(6:569. §) A névre szóló értékpapír átruházásról szóló, az értékpapírra/hátlapjára vagy a toldatra vezetett az átruházó aláírával ellátott írásbeli nyilatkozat. Teljes - 1. kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, és 2. megjelöli azt a személyt, akire az értékpapírt átruházzák Üres - 1. kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát (akár csak egy aláírással), de 2. nem tartalmazza annak a személynek a megjelölését, akire az értékpapírt átruházzák.

Törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmények (C15)

(Ctv. 74. §) 1. a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat - a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán - törvénysértő, 2. a cégjegyzékbe bejegyzett adat - a bejegyzést követően keletkezett ok miatt - törvénysértő, 3. a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak, 4. a cég a működése során nem tartja be - a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, 5. törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi

Cégbíróság intézkedései, következmények (C15)

(Ctv. 79. §, 81. §, 84. §) 1. felhívja a céget, hogy állítsa helyre a törvényes működését, 2. a céget, illetve a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja, 3. megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén új határozat hozatalát írja elő, 4. ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, a. összehívja a cég legfőbb szervét, vagy b. ennek a feladatnak a végrehajtására megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki, 5. ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható - legfeljebb kilencven napra felügyelőbiztost rendel ki Továbbra sincs törvényes működés 1. cégbíróság eltiltja a céget a további működéstől, 2. egyben megszűntnek nyilvánítja, és 3. a. kezdeményezi a cég felszámolását, vagy b. elrendeli a kényszertörlési eljárást c. fentiekre a cégformára tekintettel nincs lehetőség - az adóhatósg értesítése mellett gondoskodik a cég cégjegyzékből való törléséről

Kisebbségvédelem (C13)

- társaság belső egyensúlyát akarja fenntartani - döntések során a többségi elv érvényesül - tagok meghatározott kisebbségű csoportjainak sajátos jogok biztosítása - csak és kizárólag a törvényes működés érdekében - nevesített kisebbségvédelmi intézmények - Ptk. XVIII. fejezet - kisebbség: általában a szavazatok 5%-ával rendelkező tagok/részvényesek

Kisebbségvédelmi intézmények (C13)

0. Diszpozitivitás korlátja - törvényben foglaltaktól nem lehet eltérni, ha az a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti (3:4. §) 1. A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése (3:103. §) 2. Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezés (3:104. §) 3. Igényérvényesítés kezdeményezése (3:105. §) 4. egyéb a. minősített többségű és egyhangú döntések × társasági szerződés módosítása (egyhangú 3:143. §) × átalakulás × törzstőke felemelés, leszállítás (3/4) b. befolyásszerzéshez, vállalatcsoporthoz kapcsolódó rendelkezések × vállalatcsoportba belépő tag "eladási opciója" (3:52. §) × uralkodó tag legfőbb szerve ülésének összehívása (3:57. §) c. Rt × kérdés napirendre tűzése (3:259. §) × könyvvizsgáló kirendelése (3:261. §) × felügyelőbizottság létrehozása (3:290. §) × konferencia-közgyűlés helyett „hagyományos" közgyűlés (3:280. §)

Törvényességet biztosító intézmények (C15)

1. Jogi személy általános szabályok - törvényes működésének biztosítékai a. törvényességi felügyelet b. bírósági felülvizsgálat c. állandó könyvvizsgáló 2. Gazdasági társaságok közös szabályai - állandó könyvizsgáló speciális szabályok 3. Állandó könyvizsgáló működik a részvénytársaságnál - Nyrt. - kötelező

Részvény típusok (C20)

1. SAJÁT RÉSZVÉNY (3:222. §) - a részvénytársaság az alaptőke 25%-ot meg nem haladó mértékben szerezheti meg az általa kibocsátott részvényeket 2. ÖSSZEVONT CÍMLETŰ RÉSZVÉNY (3:217. §) - több azonos sorozatba tartozó részvényt egy részvényokiratba foglalva állítanak elő 3. RÉSZVÉNY UTALVÁNY (3:241. §) - a vagyoni hozzájárulást teljesítő személy kérésére - a részvénytársaság alapításának illetve az alaptőke felemelésének nyilvántartásba való bejegyzése előtt - a társaság által kiállított okiratot, amely tartalmazza a. a jogosult nevét b. a teljesített vagyoni hozzájárulás összegét c. igazolja a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelezettségeit 4. IDEIGLENES RÉSZVÉNY (3:242. §) - bejegyzést követően a - részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra - a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről állítják ki

Társasági jog alapelvei (C10)

1. TÁRSULÁSI SZABADSÁG ELVE - korlátai a. forma(/típus)kényszer b. egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott formában végezhetők c. gazdasági társaság létrehozására kötelezés - koncesszós társaság 2. TÁRSULT TAGOK EGYENLŐSÉGÉNEK ELVE - korlátai a. természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságnak lehet korlátlanul felelős tagja b. közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja c. költségvetési szervezet nem lehet korlátlanul felelős tagja gazdasági társaságnak, és csak felügyeleti szerve hozzájárulásával léphet be korlátolt felelősséggel járó gazdasági társaságba - csak vagyoni hozzájárulása mértékéig vállalhat felelősséget 3. CÉGNYILVÁNOSSÁG ELVE 4. BÍRÓI KONTROLL ELVE a. cégbíróság - cégjegyzék vezetése, törvényességi felügyelet b. rendes bíróság - társasági határozat felülvizsgálata, létesítő okirat érvénytelensége, tagkizárás, kisebbségi jogok érvényesítése c. választottbíróság - kikötés esetén tagok egymás közötti és társasággal szembeni jogviták eldöntésére

Hitelezővédelem - lényeges eljárások (C11)

1. Végelszámolási eljárás - cél: a jogutód nélkül megszűnő társaság vagyoni viszonyait rendezett módon lezárják, a társaság hitelezőinek követeléseit teljes mértékben kielégítsék, s a megmaradt vagyont felosszák a tagok között. 2. Felszámolási eljárás - cél: a gazdasági társaság fizetésképtelensége esetén a társaság jogutód nélküli megszüntetése és vagyonának meghatározott sorrend szerinti felosztása a hitelezők között 3. Ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás 4. Vagyonrendezési eljárás

Hitelezővédelem - Egyesülés (C11)

1. vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok egyetemlegesen kötelesek helytállni (3:368. §) 2. ha a tag megszűnése vagy halála esetén - a jogutód vagy az örökös folytatni kívánja a tag tevékenységét, a. a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat, s b. ebben az esetben a jogelőd tagsági jogviszonyának megszűnése előtti tartozásokért a tagsági jogviszonyt folytató felel (3:376. §)

Közgyülés összehívására jogosultak (C22)

1. vezető tisztségviselő - általános 2. felügyelőbizottság - az általános részi szabályok 3. részvényesek a kisebbségi jogaik gyakorlása során - ha a cégbíróság erre feljogosítja őket 4. az ellenőrzött társaság kisebbségi tagjai vagy vezető tisztségviselői (vállalatcsoport) - az uralkodó tag közgyűlését, ha a cégbíróság erre feljogosítja őket 5. más személyek vagy szervezetek - cégbíróság által törvényességi felügyeleti eljárásban kijelölt 6. felügyelőbiztos - törvényességi eljárásban kirendelt 7. cégbíróság - a kisebbségvédelmi és törvényességi felügyeleti szabályok szerint

Alaptőke felemelése - módok (C12)

1. új részvények forgalomba hozatala 2. alaptőkén felüli vagyon terhére 3. dolgozói részvények forgalomva hozatala - előző kvázi altípusa 4. feltételes alaptőke-emelés (átváltoztatható kötvények részvénnyé alakítása ) - átváltoztatható vagy átváltozó kötvények forgalombahozatala

Hitelezővédelem - Polgári jogi társaság (C11)

A felek tevékenységük kockázatát közösen viselik (6:498. §)

Nem szavazhat (C22)

A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, 1. akit a határozat a. kötelezettség vagy felelõsség alól mentesít vagy b. a jogi személy terhére másfajta elõnyben részesít 2. akivel a határozat szerint szerzõdést kell kötni 3. aki ellen a határozat alapján pert kell indítani 4. akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója 5. aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll 6. aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben

Részvény forgalmi értéke (C20)

A részvény folyamatosan változó piaci ára.

Részvény névértéke (C20)

A részvényen feltüntetett érték, amely megmutatja, hogy 1. a részvény első tulajdonosa az adott részvény kibocsátása ellenében milyen összeggel járult hozzá a részvénytársaság alaptőkéjéhez, vagy 2. az adott részvényre az alaptőkén felüli tőkeemelés során mekkora összeg jutott. A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában - hányadrészvény.

Háromnegyedes szótöbbség szükséges (C22)

A. (3:43. §) - ÁLTALÁNOS - Az átalakulásról a tagok vagy alapítók az átalakulási terv elfogadásával határoznak - e határozatot a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg. B. (3:51. §, 3:61. §) - VÁLLALATCSOPORT 1. Az uralmi szerződés jóváhagyásáról a vállalatcsoportban résztvevő tagok legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt. 2. A vállalatcsoport megszűnik, ha b) az uralkodó tag legfőbb szerve az összes tagja háromnegyedes többségével így határoz; C. (3:102. §) - GT - A létesítő okirat módosításáról - ha az nem szerződéssel történik - a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt. D. (3:108. §) - GT - A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges. E. (3:142. §, 3:144. §) - Kkt. 1. A tagok gyűlése legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a saját hatáskörébe vonhatja. 2. Legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell a vezető tisztségviselők visszahívásához. F. (3:198. §, 3:201. §, 3:202. §) - Kft. 1. Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését. 2. A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. 3. A társaság tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából, a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatározhatja a törzstőke leszállítását. G. (3:211. §, 3:227. §, 3:276.§) - Rt. 1. A működési forma megváltoztatásához a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára van szükség. 2. Nyilvánosan működő részvénytársaság az általa kibocsátott részvények megszerzéséhez csak piaci feltételek mellett, osztalékfizetésre felhasználható vagyona terhére nyújthat harmadik személynek pénzügyi segítséget, feltéve, hogy ehhez az igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával hozzájárult. 3. A közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat a. az alapszabály módosításáról, b. a társaság működési formájának megváltoztatásáról, c. a társaság átalakulásáról, d. egyesüléséről, e. szétválásáról, f. jogutód nélküli megszűnéséről, valamint g. az alaptőke leszállításáról.

Hitelezővédelem - gazdasági társaságok közös szabályai (C11)

A. Alanyi korlátozás (3:90. §) 1. természetes személy egyidejűleg egy gazdasági társaságban lehet a társaság korlátlanul felelős tagja 2. kiskorú személy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja nem lehet 3. közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja B. Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (3:99. §) 1. követelés is szolgáltatható, ha a. azt az adós elismerte, vagy b. az jogerős bírósági határozaton alapul c. de nem lehet × a tag munkavégzésre, × személyes közreműködésre vagy × szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása 2. a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el - az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. C. Előtársaság (3:101. §) 1. ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják vagy a társaság a nyilvántartásba-vételi kérelmet visszavonja, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni - e kötelezettség megszegésével okozott károkért az előtársaság vezető tisztségviselői a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek 2. az előtársaság működésének előző ponti megszűnése esetén a vállalt kötelezettségeket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból kell teljesíteni - az ebből ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók harmadik személyekkel szemben egyetemlegesen kötelesek helytállni 3. ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn - e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni D. Tag kizárása (3:108. §) - a felfüggesztett tag - ha egyébként olyan tagsági viszonyban áll a társaságnál, amelynél fogva mögöttes helytállási kötelezettség terheli őt - köteles helytállni a hitelezőkkel szemben a tagsági jogainak felfüggesztése idején hozott döntésekből eredő tartozásokért is E. Vezető tisztségviselők, könyvvizsgáló, felügyelőbizottság összeférhetetlenségi szabályai (3:115. §, 3:121. §, 3:129. §) F. A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége (3:118. §) - ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe G. Átalakulás (3:133. §, 3:135. §) 1. ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét és a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak - köteles elhatározni átalakulást, a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést 2. társaságtól megváló tag a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén irányadó szabályok szerint köteles helytállni az átalakuló gazdasági társaságnak az átalakulással létrejövő jogi személy által nem teljesített kötelezettségeiért 3. ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód bejegyzésétől számított 5 éves jogvesztő határidőn belül köteles helytállni - a létrejövő jogi személy többi korlátlanul felelős taggal együtt egyetemlegesen - a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért H. Jogutód nélküli megszűnés (3:137. §) 1. a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított 5 éves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a társaság volt tagjaival szemben 2. ha a tag helytállási kötelezettsége a társaság kötelezettségeiért korlátlan volt, helytállási kötelezettsége a megszűnt társaság kötelezettségeiért korlátlan és a többi korlátlan helytállásra köteles taggal egyetemleges I. A tagsági jogait átruházó tag felelőssége (Cstv. 63/A. §) - amennyiben az adósnak a jegyzett tőkéjének 50%-át meghaladó mértékű tartozása van, a hitelező vagy az adós képviseletében a felszámoló kereseti kérelmére a bíróság megállapítja - hogy a felszámolási eljárás megindítását megelőző 3 éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag - korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve - ha bizonyítja, hogy a részesedés átruházásának időpontjában az adós még fizetőképes volt, a tartozás felhalmozódása csak ezt követően következett be, vagy az adós ugyan fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt vagy nem volt fizetőképes, de a tag az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el J. Befolyásszerzés (3:324. §) - ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor

Értékpapír osztályozás (C19)

A. Alapjogviszony szerint 1. pénzkövetelésről szóló értékpapírok - váltó, csekk, kötvény 2. részesedésről szóló értékpapírok - részvény, vagyonjegy 3. áruval kapcsolatos tulajdonjogról vagy más jogról szóló értékpapírok- közraktári jegy B. Átruházási lehetőség szerint* 1. bemutatóra szóló értékpapírok, 2. névre szóló értékpapírok - rekta papírok, átruházásuk: engedményezéssel 3. rendeletre szóló értékpapírok - átruházásuk: forgatással, értékpapírjogi hatállyal C. Hozam szerint 1. nem kamatozó értékpapírok - váltó, diszkont kincstárjegy 2. előre meghatározott kamatozású értékpapírok - kötvény 3. osztalékpapírok - részvény 4. átmeneti formájú értékpapírok - változó kamatozású kötvény, átváltoztatható kötvény D. Lejárat szerint 1. rövid futamidejű értékpapírok - futamidejük nem haladja meg az 1 évet - kereskedelmi váltó, kincstárjegy 2. közép futamidejű értékpapírok - futamidejük jellemzően 1-5 év közötti - letéti jegy, kötvény 3. hosszú futamidejű értékpapírok - futamidejük jellemzően 5 évnél hosszabb - befektetési jegy 4. lejárat nélküli értékpapírok - részvény, vagyonjegy E. Forgalomképesség szerint 1. közforgalmú értékpapírok 2. meghatározott körben forgatható értékpapírok F. A forgalomba hozatal módja szerint 1. zárt körben (nem nyilvánosan) forgalomba hozott értékpapírok 2. nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírok G. Kibocsátás iránya szerint 1. belföldre kibocsátott értékpapírok 2. külföldre kibocsátott értékpapírok H. Kibocsátó szerint 1. az állam által kibocsátott értékpapírok - kincstárjegy, államkötvény 2. pénzintézetek által kibocsátott értékpapírok - letéti jegy 3. társaságok, gazdálkodók által kibocsátott értékpapírok (magánkibocsátás) - kötvény, részvény, közraktári jegy, letéti jegy, jelzáloglevél, 4. bárki által kibocsátható értékpapírok - váltó I. Megjelenési forma szerint 1. materializált értékpapír 2. dematerializált értékpapír *A fenti csoportosítás elméleti csoportosítás, melytől a régi és az új Ptk. is tételesen eltér.

Hitelezővédelem - Részvénytársaság (C11)

A. Előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik - a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki (3:210. §) B. Alaptőke (3:312. §) 1. nem lehet kevesebb a. Zrt. - 5 millió forintnál b. Nyrt. - 20 millió forintnál 2. pénzbeli hozzájárulás összege nem lehet kevesebb az alaptőke 30%-nál C. Saját részvény (3:222. §, 3:224. §) 1. alaptőke 25%-át meg nem haladó mértékben szerezheti meg az általa kibocsátott részvényeket 2. ha a részvénytársaság annak megszerzése során jogszabályba ütköző módon járt elv, köteles az alaptőke leszállításával bevonni a. az igy szerzett részvényt b. valamennyi saját részvényét - ha nem állapítható a mennyiség D. Nyrt. pénzügyi segítsége részvényeinek megszerzéshez (3:227. §) 1. igazgatóság előtrejesztésére a közgyűlés 3/4-ös határozattal 2. piaci feltételek mellett 3. osztalékfizetésre felhasználható vagyona terhére E. Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (3:251. §) - főszabály szerint szükség van könyvizsgálói, szakértői jelentés melléklésére, amely megállapítja, hogy a hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével F. Részvényesek részére történő kifizetés (3:261. §) 1. a részvénytársaság fennállása során kifizetést a. az e törvényben meghatározott esetekben és b. az előző üzleti évi adózot eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet (kivéve: a alaptőke leszállításának esetét) 2. nem kerülhet sor kifizetésre, a. ha a részvénytársaság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét, továbbá, b. ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. 3. rendelkezések ellenére teljesített kifizetéseket vissza kell fizetni 4. a nyilvántartó bíróságtól könyvvizsgáló kirendelését kérhetik - a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából a. a Zrt-nek együttesen a szavazatok legalább 5%-val rendelkező részvényesei, b. az Nyrt-nek együttesen a szavazatok legalább 1%-val rendelkező részvényesei, valamint c. a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri az alaptőke 10%-át százalékát G. A vagyonszerzés feltételei (3:264. §) 1. az Nyrt. nyilvántartásba vételétől számított két éven belül - a társaság és a részvényes közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség, feltéve, hogy a társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke 1/10-t 2. a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség, ha a társasággal a. a részvényes, illetve közeli hozzátartozója, továbbá b. olyan személy köt szerződést, amelyben a részvényes többségi befolyással rendelkezik 3. nincs szükség a közgyűlés előzetes jóváhagyására a. a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, b. a hatósági határozattal és a hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint c. a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban H. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a kifizetésekre a részvényesekre nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg (3:265. §) I. Közgyűlés kötelező összehívása (3:270. §) 1. az igazgatóság köteles 8 napon belül a közgyűlést összehívni vagy annak tartása nélküli döntéshozatalt kezdeményezni - a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha bármely tag tudomására jut, hogy a részvénytársaság a. saját tőkéje veszteség folytán az alaptőke 2/3-ra csökkent, b. saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent, c. -ot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, vagy, d. ha vagyona tartozásait nem fedezi. 2. a részvényesek kötelesek a. olyan határozatot hozni, amely alkalmas a fenti okok megszüntetésére, vagy b. dönteniük kell a társaság × átalakulásáról, × egyesüléséről, × szétválásáról vagy × megszüntetéséről 3. ha a meghatározott ok 3 hónapon belül változatlanul fennáll - le kell szállítani a alaptőkét J. A alaptőke-leszállításáról hozott határozat közzététele (3:312. §) 1. 30 napon belül legalább két alkalommal hirdetményi úton közzé kell tenni 2. a hirdetmények tartalmaznia kell a. a alaptőke leszállításáról szóló döntés tartalmát, valamint b. a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényének bejelentésére vonatkozó felhívást 3. az ismert hitelezőknek köteles értesítést küldeni K. Biztosíték a hitelezők számára (3:313) 1. társasággal szemben - a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően keletkezett - követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igényelhet, kivéve, ha a. már rendelkezik arányos biztosítékkal b. a biztosítékadás indokolatlan c. a alaptőke leszállítására átcsoportosítás céljából kerül sor d. a leszállítás kötelező 2. a hitelezők az alaptőke leszállításáról szóló hirdetmény második közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be igényüket 3. határidő lejártát követő 8 napon belül köteles a társaság a. megfelelő biztosítékot nyújtani b. elutasításról indokolt határozatot küldeni - felülvizsgálat nyilvántartó bíróságtól 4. a alaptőke-leszállítás mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg a. a hitelező megfelelő biztosítékot nem kap b. a bírósági határozat jogerőre nem emelkedett L. A törzstőke leszállításának meghiúsulása (3:314. §) 1. ha a meghiúsulástól számított 90 napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okát nem szünteti meg - a részvénytársaság köteles határozni a. az átalakulásról, b. egyesülésről, c. szétválásról vagy d. jogutód nélküli megszűnésről M. Egyesülés (3:319-320. §) - átváltoztatható vagy átváltozó kötvény esetén a kötvénytulajdonos 1. számára olyan jogosultságokat kell biztosítani, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztett 2. visszavásárlást is igényelhet a jogutód részvénytársaságtól (jegyzési jogot biztosító kötvény esetén is) N. Megszűnés (3:322. §) - ha a végelszámolás megindításakor vagy a felszámolás elrendelésekor - a részvénytársaság alaptőkéje még nem került teljes egészében befizetésre - a végelszámoló és a felszámoló jogosult - a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van: 1. azonnal esedékessé tenni és 2. annak teljesítését a részvényesektől megkövetelni

Hitelezővédelem - Korlátolt Felelősségű Társaság (C11)

A. Előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul - a törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb 3 millió forintnál (3:159. §, 3:161. §) B. A társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak - amíg (3:162. §) 1. a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt - nyereség 2. a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét 3. a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért C. Üzletrész 1. a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén a tulajdonosok a tagot terelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helyt állni (3:165. §) 2. saját üzletrész (3:174. §) a. a társaság azokat az üzletrészeket szerezheti meg - ellenérték fejében a törzstőkén felüli vagyon terhére -, amelyek esetén a törzsbetétet teljes mértékben szolgáltatták b. a társaság saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összege nem haladhatja meg a törzstőke 50%-t D. Pótbefizetés (3:183. §) - a veszteségek fedezésére a taggyűlés által előírt kötelező befizetés, , amely nem növeli a törzsbetétet E. Kifizetés a tag javára (3:184. §) 1. a társaság fennállása során kifizetést kizárólag a. az e törvényben meghatározott esetekben és b. az előző üzleti évi adózot eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet (kivéve: a törzstőke leszállításának esetét) 2. nem kerülhet sor kifizetésre, a. ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá, b. ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. 3. rendelkezések ellenére teljesített kifizetéseket vissza kell fizetni F. A taggyűlés kötelező összehívása (3:189. §) 1. az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni - a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a társaság a. saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, b. saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent, c. -ot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, vagy, d. ha vagyona tartozásait nem fedezi. 2. a tagoknak határozniuk kell a. pótbefizetés előírásáról, b. a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy c. a törzstőke leszállításáról d. mindezek hiányában el kell határozni a társaság × átalakulását, × egyesülését, × szétválását vagy × jogutód nélküli megszüntetését G. Nem maradt ügyvezető (3:196. §) 1. a taggyűlés összehívására vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésére - bármelyik tag jogosult. 2. ha erre a változás bekövetkeztétől számított 30 napon belül nem került sor, a. a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére - a nyilvántartó bíróság hívja össze vagy b. a taggyűlés összehívására, illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az ezt kezdeményező tagot jogosítja fel H. A törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelésének elhatározása (3:198. §) - a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéért viselt felelősségre vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell I. A törzstőke leszállításáról hozott határozat közzététele (3:203. §) 1. 30 napon belül a nyilvántartó bíróságnak be kell jelenteni és legalább két alkalommal hirdetményi úton közzétenni 2. a hirdetmények tartalmaznia kell a. a törzstőke leszállításáról szóló döntés tartalmát, valamint b. a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényének bejelentésére vonatkozó felhívást 3. az ismert hitelezőknek köteles értesítést küldeni J. Biztosíték a hitelezők számára (3:204) 1. társasággal szemben - a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően keletkezett - követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igényelhet a társaságtól, kivéve, ha a. már rendelkezik arányos biztosítékkal b. a biztosítékadás indokolatlan c. a törzstőke leszállítására átcsoportosítás céljából kerül sor d. a leszállítás kötelező 2. a hitelezők a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény második közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be igényüket 3. határidő lejártát követő 8 napon belül köteles a társaság a. megfelelő biztosítékot nyújtani b. elutasításról indokolt határozatot küldeni - felülvzsgálat bíróságtól 4. a törzstőke-leszállítás mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg a. a hitelező megfelelő biztosítékot nem kap b. a bírósági határozat jogerőre nem emelkedett K. A törzstőke leszállításának 1. Meghiúsulása (3:205. §) a. ha nem nyújt megfelelő biztosítékot b. ha nem lehet végrehajtani, és a meghiúsulástól számított 30 napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okát nem szünteti meg - a társaság köteles határozni ×. az átalakulásról, ×. egyesülésről, ×. szétválásról vagy ×. jogutód nélküli megszűnésről 2. Végrehajtása (3:206. §) a. a társaság akkor dönthet a társasági szerződés módosításáról, ha × határidő alatt nem jelentettek be hitelezői igényt, vagy × a hitelezők megfelelő biztosíték nyújtása iránti igényének eleget tett b. a bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy × a hitelezők felhívása megtörtént, és × az erre jogosult hitelezők megfelelő biztosítékot kaptak L. A vagyon felosztása (3:207. §) (1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között. (2) Ha a megszűnő társaság tulajdonában saját üzletrész volt, az arra eső vagyonhányadot a többi tag között kell felosztani törzsbetéteik arányában. (3)Ha a végelszámolás megindításakor vagy a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló és a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van. M. Vagyon felosztása jogutód nélküli megszűnés esetén (3:207. §) - ha a végelszámolás megindításakor vagy a felszámolás elrendelésekor - a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre - a végelszámoló és a felszámoló jogosult - a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van: 1. azonnal esedékessé tenni és 2. annak teljesítését a tagoktól megkövetelni N. Egyszemélyes társaság (3:208. §) 1. a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani 2. tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell

Hitelezővédelem - jogi személyek általános szabályai (C11)

A. Helytállás a jogi személy tartozásaiért (3:2. §) 1. a jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni 2. ha tag vagy alapító korlátolt felelősségével visszaélt - a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor - a kielégítetlen hitelezői követelésekből eredő tartozásokért korlátlanul köteles helytállni B. A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha (3.4. §) 1. az eltérést e törvény tiltja; vagy 2. az eltérés a jogi személy a. hitelezőinek, b. munkavállalóinak vagy c. a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy 3. a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza C. Vagyoni hozzájárulás kötelezettsége (3:9. §) 1. a jogi személy alapítója vagy tagja köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni 2. ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni - a jogi személy tartozásaiért a. a jogi személy tagja, b. tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni 3. ha ez a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges D. Apport - nem vagyoni hozzájárulás (3:10. §) - a hozzájárulást adó 5 évig helytállni köteles a jogi személlyel szemben azért, hogy az apport a teljesítéskor elérte a létesítő okiratban meghatározott értéket E. Jog személy szervezeti egysége (3:32-33. §) 1. A jogi személy szervezeti egység elkülönített vagyonából ki nem elégíthető hitelezői igényekért a jogi személy köteles helytállni 2. A hitelező megfelelő biztosítékot követelhet a jogi személytől - ha a szervezeti egység jogi személyiségének megszűnése követelésének kielégítését veszélyezteti - döntés közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül. A szervezeti egység törlésére akkor kerülhet sor, ha a jogi személy a jogosult kérésére megfelelő biztosítékot ad F. Átalakulás (3:43. §) - A hitelező az átalakuló jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti - döntés közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül G. Vállalatcsoport 1. az uralmi szerződésben gondoskodni kell az ellenőrzött tagok tagjai és hitelezői jogainak védelméről is (3:50.§) 2. (3:52. §) a. a hitelező, akinek a vállalatcsoportban részt vevő ellenőrzött taggal szemben követelése van, igényelheti, hogy az ellenőrzött tag nyújtson részére megfelelő biztosítékot - a vállalatcsoport megalakulárásról szóló közlemény második közzétételétől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül b. bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha az ellenőrzött jogi személyek tagjainak és hitelezőinek jogai alapján érvényesített igények kielégítésre kerültek, vagy az ezzel kapcsolatos jogvitában a bíróság a tagok vagy hitelezők keresetét jogerősen elutasította 3. az ellenőrzött tag azon hitelezője, akinek követelése eléri az ellenőrzött tag jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérheti, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részére tájékoztatást az uralmi szerződés végrehajtásáról, illetve az ellenőrzött tag gazdasági helyzetéről - ha a kérelemnek az uralkodó tag ügyvezetése nem tesz eleget, vagy a tájékoztatás nem megfelelő, a hitelező kérheti a nyilvántartó bíróságtól annak megállapítását, hogy az uralkodó tag megsérti az uralmi szerződésben foglaltakat. (3:56. §) 4. Az uralkodó tag helytállni tartozik a felszámolás alatt álló ellenőrzőtt tag ki nem elégített hitelezőinek követeléseiért, amennyiben az ellenőrzőtt tag fizetésképtelensége a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be (3:59. §)

Társasági jog szabályozási módszere (C10)

A. Integrált szabályozás - társasági jogi viszonyok személyi és vagyoni viszonyokat rendeznek az egyenjogúság és mellérendeltség módszerével B Háromszintű szabályozás 1. jogi személyek általános szabályai 2. gazdasági társaságok közös szabályai 3. egyes társasági formák szabályozása

Hitelezővédelem - Közkereseti Társaság (C11)

A. Tagok helytállási kötelezettsége (3:138-139. §) 1. a társaság tagjai a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért KORLÁTLANUL és EGYETEMLEGESEN kötelesek helytállni 2. tagok a társasággal együtt is perelhetők 3. belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi taggal azonos módon köteles helytállni B. Társasági tartozásokért való felelősség a tagsági jogviszony megszűnése esetén (3:151. §) 1. volt tag és megszűnt tag be nem lépett jogutódja - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított 5 éves jogvesztő határidőn belül - ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági jogviszonya fennállása alatt 2. meghalt tagnak a társaságba be nem lépett örököse - a tag halálától számított 5 éves jogvesztő határidőn belül - a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint -köteles helytállni a tag halála előtt keletkezett társasági tartozásokért C. Betéti társasággá való átalakulás (3:153. §) - kültaggá váló tag az átalakulástól számított 5 éves jogvesztő határidőn belül korlátlanul köteles helytállni a társaságnak az átalakulás előtt keletkezett tartozásaiért

Hitelezővédelem - Betéti Társaság (C11)

A. Tagok helytállási kötelezettsége (3:154, 3:157. §) 1. beltag a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni 2. ha a beltag kültaggá válik, attól számított 5 éves jogvesztő határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást megelőzően keletkezett társasági tartozásokért B. A közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezések alkalmazandók (3:155. §) C. Kültag nem lehet ügyvezető (3:156. §)

Társaságok fajai, osztályozása (C10)

A. Történeti 1. római eredetű societas 2. germán eredetű Gesamthand B. Teoretikus 1. személyegyesítő társaságok a. közkereseti táraság b. betéti társaság 2. vagyonegyesítő társaságok - részvénytársaság a. nyílt b. zárt 3. átmenet a kettő között - korlátolt felelősségű társaság C. Jogi természet szerint 1. gazdasági (kereskedelmi) társaságok 2. magánjogi (polgári jogi) társaságok D. Jogalanyiság szerinti osztályozás 1. jogi személyiségű tásaságok 2. jogi személyiség nélküli társaságok - polgári jogit társaság 3. relatív jogalanyisággal rendelkező társaságok - társasház E. Jogforrások szerint 1. Polgári Törvénykönyvben szabályozott társaságok a. közkereseti társaság b. betéti társaság c. korlátolt felelősségű társaság d. részvénytársaság e. polgári jogi társaság f. szövetkezet g. egyesülés 2. Egyedi törvényben szabályozott speciális társasági formák a. koncessziós társaság b. befektetési társaság c. vámszabad területi társaság

Igazgaság feladatai (C22)

A. közgyűlés határozatainak keretei között a részvénytársaság működtetése, B. döntés azokban a kérdésekben, amelyek nem tartoznak a közgyűlés vagy más szerv hatáskörébe 1. jelentés előterjesztése 2. üzleti könyvek vezetése 3. beszámoló közgyűlés elé terjesztése 4. közgyűlés összehívása 5. osztalékfizetés indítványozása 6. részvényesek tájékoztatása, részletes információkkal való ellátása 7. részvénykönyv vezetése 8. részvényátruházásokhoz a társaság nevében a beleegyezés megadása Nyrt - igazgatótanács 9. társaságirányítási jelentés

Részvény kibocsátási értéke (C20)

Az alaptőke részhányadot megtestesítő névérték feletti összeg.

Egyhangú szótöbbség szükséges (C22)

Ha e törvény egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis. (3:19. §) A. (3:17. §) (3:74. §) 1. ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha a résztvevők egyhangúlag hozzájárulnak az ülés megtartásához, és az ülésen a. ÁLTALÁNOS - valamennyi részvételre jogosult jelen van b. EGYESÜLET - a részvételre jogosultak legalább háromnegyede jelen van 2. a döntéshozó szerv ülésén csak a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához a résztvevők egyhangúlag hozzájárulnak, és az ülésen a. ÁLTALÁNOS - valamennyi részvételre jogosult jelen van b. EGYESÜLET - a részvételre jogosultak legalább háromnegyede jelen van B. (3:102. §) GT - Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a létesítő okirat módosítása egyes tagok 1. jogait hátrányosan érintené, vagy 2. helyzetét terhesebbé tenné KIVÉVE, - (3:276. §) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a létesítő okirat módosításához szükséges egyhangú határozathozatalra vonatkozó rendelkezést nem kell alkalmazni. C. (3:111. §) GT - A nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el. D. (3:143. §) Kkt, Bt - Valamennyi tag szavazatával egyhangúlag meghozott határozat kell 1. a társasági szerződés módosításához, valamint 2. a társaság a. átalakulásának, b. egyesülésének, c. szétválásának és d. jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához.

Értékpapír előállítás (C20)

Nyomdai - feljogosított nyomda által papíron Dematerializált 1. Központi Értéktár benyújtott okirat alapján jóváírással a központi értékszámlán 2. Okirat tartalma a. értékpapír tartalmi kellékei b. kibocsátásról szóló döntés c. részvénytársaság két tagjának aláírása d. kibocsátandó értékpapírok száma és névértéke