Droits des sociétés chapitre 39

Différents types de sociétés: *Raison individuelle/entreprise individuelle*

*Raison Individuelle* propriété exclusive appartenant à une seule personne physique qui l'exploite en son nom et de manière indépendante. Souvent le choix des PME régionales, artisans, professions libérales etc. pas de capital minimum. Organisation et gestion totalement libres. Plus courante en Suisse (59%) Responsabilité personnelle et illimitée. Cas de poursuites, peut perdre ses propres biens Doit assumer les assurances sociales (AVS,AI, APG et LAA) pas de droit de s'assurer contre le chômage

Quels sont les conséquences de l'inscription au RC?

-*Protection de la raison sociale* (CO956) dans un certain rayon d'activité -Procédure de poursuite par voie de *faillite* (LP 39) -Tenue d'une *comptabilité obligatoire* (CO 957 - 964) --*Trois pièces comptables exigées*: inventaire, bilan, compte d'exploitation. Pièces comptables doivent être conservées pendant 10 ans. Ceci est une contrainte mais donne *plus de crédibilité* dans ses relations d'affaires si on recherche du crédit

*Société simple* (CO 530 à 551) définition

-*Un contrat selon lequel deux ou plusieurs personnes (physique ou morales) conviennent d'unir leurs efforts dans un but commun*. eg location d'un appartement de vacances ensemble, groupe de musiciens, partage de l'exploitation d'un cabinet de médecins) -*Toutes les sociétés qui ne sont pas une société réglée par la loi* (SNC, SA, Sàrl etc) est une société simple - Ne peut pas être inscrit au RC. aucune raison sociale propre -Tous les associés ont le droit d'administrer et représenter la société Responsabilité - personnelle, illimitée (quel que soit le montant), solidaire (chaque associé répond de la totalité de la dette)

Avantages de la société de personnes par rapport à la société de capitaux

-*fondation simple* et peu coûteux. Moins de formalités. -*pas de double imposition* du bénéfice car la société n'est pas imposée. Seuls les associés le sont personnellement. -convient bien aux *petites entreprises*

Désavantages de la société de personnes par rapport à la société de capitaux

-les *associés sont personnellement et indéfiniment responsables* -les parts de propriété sont *difficilement transmissibles* -*absence d'anonymat* car l'inscription par nom est necessaire - *accès au marché des capitaux est plus difficile*

Quels sont les avantages d'u RI (entreprise individuelle)

-les formalités de fondation sont simples -aucune condition de capital minimal -pouvoir de décision du propriétaire est entier. laisse beaucoup de place à la créativité

Droits des actionnaires

sociaux et patrimoniaux - voir quizlet 'placements'

Différents types de sociétés: *Sociétés de personnes*

*Société en nom collectif SNC* Personne morale formées par un nombre restreint de personnes dont la responsabilité est personnellement engagée, sur la base d'un contrat de société. Les associés sont les titulaires des droits et des obligations. les sociétés de personnes n'ont pas de personnalité juridique propre. Résponsabilité personnelle des associés. risque plus grande.

Différents types de sociétés: *Sociétés de capitaux*

*Sàrl ou SA* Personne morale dotées d'une personnalité juridique, sont autonomes et sujet de droits et d'obligations. Elles peuvent acquérir des biens en leur propre nom, contracter des dettes etc. L'ampleur de l'apport en capital d'un sociétaire détermine ses droits et responsabilités.

*Raison sociale : véracité, exclusivité, intransmissibilité*

*le nom sous lequel l'entreprise exerce son activité*, signe sa correspondance et ses engagements. le *nom est protégé* dés qu'il est inscrit (exclusivité) *véracité*: conforme à la vérité, RI - au moins le nom de famille du commerçant SNC - noms de famille de tous les associés/ un nom de famille avec indication qu'il s'agit d'une société SA et Sàrl - libre avec désignation de la forme juridique (950 CO) *Intransmissibilité* - l'aquéreur d'un RI doit changer l'ancienne raison de commerce ou ajouter clairement son nom

SA à retenir

*pour fondation*: *déclarer*, définissent *statuts* les règles de fonctionnement, désigner les *organes* constater les actions (min 100'000) est entièrement souscrit (promesse d'achat) et 50'000 des actions sont payées . *rapport* de fondation, vérifié par un réviseur agrée. *Inscription au RC* *Financement* - min. 100'000 divisé en *actions* deux sortes - *nominatives et au porteur* min, valeur d'une action - 1 centime Valeur nominale indiqué sur l'action actions nominatives: libérées de 20% au moins avec un min absolu de 50'000 eg. capital souscrit 300'000 - libération 60'000 *Capital participation* (pour fonds propres supplémentaires) divisés en parts appelées 'bons de participation' valeur nominale, papier valeur, même droits qu'un actionnaire sauf le droit de vote.

Pour quels entreprises est-il facultatif de s'inscrire au Régistre de commerce?

-Entreprises individuelles dont le chiffre d'affaires est inférieur à CHF 100'000 - Associations à but non lucratif - Sociétés simples -Professions libérales -Professions agricoles -les corporations de droit public (52 al. 2 CC)

Pour quels entreprises est-il obligatoire de s'inscrire au Régistre de commerce?

-dont le chiffre d'affaires annuel dépasse CHF 100'000 -Sociétés de personnes (par exemple la SNC) -Sociétés de capitaux (par exemple la SA, la Sàrl) -Succursales établies en Suisse -Associations à but lucratif et fondations

Quels sont les inconvénients du RI (entreprise individuelle)

-la responsabilité de l'entrepreneur est personnelle et ilimitée -assurances sociales- très chers. Doit verser les cotisations de tous les assurances obligatoires (AVS AI APG LAA) peut facultativement adhérer à une caisse de pension -aucun droit à l'assurance chômage -possibilités d'emprunt sont difficiles (garanties financières limitées)

les formes juridiques sont définis par quels codes d'obligations?

552 à 926

SA trois organes principaux

AG Assemblée générale: pouvoir suprême CA conseil d'administration - membres nommés par AG pour gérer toutes les affaires L'Organe de revision (OR) élu par AG vérifie les comptes et présente un rapport de vérification . Les réviseurs sont indépendants du CA et des actionnaires majoritaires Si moins de 10 employées, OR pas necessaire

Quels sont les formes juridiques les plus courants en Suisse?

RI (raison individuelles) 324'911 SA 108'537 Sàrl 76'940 SNC 8'432

Avantages d'un Sàrl

capital min. 20'000 responsabilité limité au capital social raison social. libre choix avec ajout Sàrl un seul fondateur nécessaire

Désavantages d'un SA

capital minimum 100'000 fondation . formalités lourdes et frais élevés normes strictes concernant comptabilité frais de gestion élevés risque de prise de contrôl par actionnaires majoritaires une partie du bénéfice doit être virée à la réserve

Avantages d'un SA

dettes de la société garanties par l'actif social valeur nominale d'une action anonymat possible des actionnaires raison sociale - choix libre avec ajout 'SA' un seul fondateur nécessaire peut créer des bons de participation l'action peut être côté en bourse

*Registre de commerce*

office où sont inscrits les commerçants . Les inscriptions et modifications sont publiées dans la Feuille Officielle suisse du commerce. Donne information sur: forme juridique de l'entreprise, l'activité, le siège, le capital, la raison sociale, les personnes autorisées à signer etc. *Conséquences de l'inscription*: protection de la raison sociale, procédure de poursuite par voie de fiallite tenue d'une comptabilité obligatoire

Désavantages d'un Sàrl

risque de devoir effectuer des versements supplémentaires frais de fondation élevés obligation de s'inscrire au RC tout le capital doit être libéré

Sàrl à tenir

tous les noms des associés doivent être inscrits au RC *fondation*: par *acte authentique* *déclarer, établir des statuts, désigner les organes* (Assemblée des assoceés, organe de gestion, organe de révision - pour vérifier les comptes) capital min. 20'000 chaque associé participe au capital social par au moins une part sociale (min. 100 pour un part). Ils doivent êtres entièrement libérées. Pouvoir suprême: assemblée des associés Responsabilité . dettes ne sont garanties par l'actif social. les statuts peuvent prévoir obligation pour les associés de verser les suppléments jusqu'à double leurs parts socials, pour couvrir les pertes et permettre la poursuite des affaires

Notion de commerçant

un *professionel* qui exerce une *activité commerciale* de manière *independante* et réalise ainsi un *revenu régulier*