EJERCICIO 2.8

Resulta que yo no quiero que mi sociedad sea escindida ¿qué derecho tengo?

Derecho a separarse, dentro de los 45 días a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio

¿Durante cuánto tiempo podrán oponerse judicialmente los acreedores a la fusión?

Durante los tres meses siguientes de haber sido inscrita en el registro público de comercio

¿Cómo puede ser la disolución?

En forma total, cuando el capital social quede en ceros o también disolución parcial, disminución de capital y en esa proporción se disuelve parcialmente.

¿Podrá reducir el capital social a menos del mínimo establecido para constituirse como sociedad?

En ningún caso será mínimo a lo señalado

¿Qué se entiende por transformación de una sociedad?

Es el derecho de las sociedades poder cambiar a un tipo distinto de sociedad, sin que tengan para ello que desaparecer para nacer de nuevo

¿Es la sociedad de capital variable una más de las que señala Ley de Sociedades Mercantiles en su artículo primero?

Si, en el último párrafo

¿Considera usted que es necesario que se indique el mínimo a que pueda reducirse el capital, es decir, la posibilidad de variabilidad en beneficio de los acreedores? ¿Por qué?

Si, es un punto que debe quedar claro para todo los acreedores, se debe indicar un mínimo de capital social para así garantizar el correcto ejercicio de la sociedad

¿Conserva una sociedad su personalidad jurídica después de disuelta? ¿para qué efectos?

Si, sólo conservará su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación

¿Cuáles son esas sociedades que no pueden cambiar o transformarse?

1) Sociedad cooperativa 2) Sociedad por acciones simplificada

¿Qué tiene por objetivo esta fase de liquidación?

Concluir las operaciones sociales pendientes

¿Toda sociedad puede ser transformada?

De acuerdo al artículo 1º de la LSM fracciones I a V, las sociedades que pueden hacer tal son: 1) Sociedad de nombre colectivo 2) Sociedad en comandita simple 3) Sociedad de responsabilidad limitada 4) Sociedad anónima 5) Sociedad en comandita por acciones

Mencione las operaciones pendientes de la liquidación

1) Cobrar lo que se le adeude a la sociedad 2) Pagar lo que debe la sociedad 3) Venta de bienes sociales 4) Reparto del haber o patrimonio social (cuota de liquidación como un derecho patrimonial de los socios) 5) Cancelación de la inscripción del contrato social (la sociedad queda extinguida)

¿Cuáles son las 2 maneras en que se da la fusión de sociedades?

Fusión por incorporación y fusión por integración (fusión pura)

¿Cuál es la fase final del Estado de disolución?

La liquidación

¿En qué consiste la fusión por incorporación?

La sociedad se incorpora a otra ya existente

¿En qué consiste la fusión por integración?

La unión de varias sociedades que se extinguen para constituir una nueva sociedad

¿Como consideran las deudas pendientes para los efectos de la fusión?

Las deudas a plazo se dan por vencidas, es decir, podrán ser líquidas y exigibles anticipadamente a su vencimiento (es excepción conforme a la ley)

¿Que deberán añadir las sociedades que adopten esta modalidad a sus razones o denominaciones sociales?

Las palabras de capital variable o su abreviatura de C.V. (artículo 215 de la LSM), aunque literalmente, la ley es omisa respecto de las abreviaturas

¿Cuáles sociedades deben ser de capital variable por ley?

Las sociedades de responsabilidad limitada de interés público y las sociedades cooperativas

¿Qué sucede cuando una sociedad adopta la modalidad de capital variable, respecto de las modificaciones de la escritura?

No implica cambio alguno

¿Tiene que extinguirse necesariamente la sociedad que se escinde?

No necesariamente la extinción de la sociedad escindida

¿La Sociedad escindida deberá ser nueva o podrá tener ya algún tiempo en el comercio?

Podrá tener ya algún tiempo en el comercio

Mencione las obligaciones de los liquidadores

Quedan obligados a conservar en depósito los libros y papeles de la sociedad, durante 10 años después de la fecha en que se concluye la liquidación (artículo 245 de la LSM), una vez cubiertas las deudas sociales, deberán liquidar a cada socio la parte que le corresponda en el haber social, y obtener del registro de comercio la cancelación de la inscripción del contrato social (artículo 242 de la LSM)

¿Qué se entiende por la escisión?

Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más parte que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación (artículo 225 bis de la LSM reformado)

¿Cuáles serán las obligaciones de cada una de las sociedades fusionadas?

Se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, de la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último balance y aquella o aquellas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo

¿Cómo son aportadas las partes de la sociedad escindente por la escindida?

Son en bloque, que las sociedades escindidas son de nueva creación y que la sociedad escindente puede o no extinguirse

¿Que deberán anotar las sociedades de capital variable en el libro de registro conforme al artículo 219 de la LSM?

Todo aumento o disminución del capital

¿Hasta cuánto tiempo después de acordado la fusión producirá sus efectos?

Tres meses después

¿Qué porcentaje deberá formarse para que prospere la oposición de la escisión? ¿Ese porcentaje de personas o de capital?

Un mínimo del 20 por ciento

¿Qué se entiende por fusión de sociedades?

Unir los elementos patrimoniales o las fuerzas productivas y crear una empresa de mayor dimensión, se debe a una necesidad

Mencione las causas comunes de liquidación de las sociedades mercantiles

a) Expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social. Termino fatal. debe intentarse la prórroga antes del vencimiento b) Imposibilidad de realizar el objetivo o por su consumación. No existe razón que justifique la sociedad ante la imposibilidad de ejecución o la consumación de su objetivo c) Acuerdo de los socios, en cualquier momento d) Pérdida de las dos terceras partes del capital social e) Número de socios menor del mínimo (artículo 229 de la LSM)

Menciona los efectos de la disolución de las sociedades mercantiles

a) Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su liquidación b) las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación, aquí cambia el objetivo, se debe pagar a todo acreedor c) se produce un cambio en la representación de la sociedad. los administradores cesan en sus funciones y entran en su lugar los liquidadores

¿En qué casos sí podrá surtir sus efectos desde el momento mismo de la inscripción?

a) Si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse b) Si se constituyere depósito de su importe en institución de crédito c) Si contare con el consentimiento de todos los acreedores

¿Cuáles son las bondades de esta modalidad?

· Será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios, o por admisión de nuevos socios, y de reducción por retiro parcial o total de las aportaciones · Se regirán por las disposiciones que corresponden al tipo de sociedad que haya adoptado esa modalidad · La reducción de capital social puede efectuarse por retiro parcial o total de las aportaciones, en todo caso debe notificarse fehacientemente a la sociedad y no surtirá efecto si no hasta el final del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre, y hasta el final del ejercicio siguiente, si se hace después (artículo 220 de la LSM) · El derecho de separación de los socios no tendrá lugar cuando genere como consecuencia reducir a menos del mínimo del capital social